在宣布將成爲永輝超市（601933）第一大股東後，名創優品（09896/MNSO.N）港股重挫23.86%，盤中跌幅一度達到近40%，一日之內公司市值蒸發了約百億港元。在美股，名創優品也下挫了16.65%。

成爲永輝超市大股東，名創優品將拿出近63億元，公司账上的現金也不過如此。也就是說，此次收購，名創優品“下了血本”。

《財中社》注意到，原來的大股東擁有萬寧超市和美心月餅等知名品牌，與之一起退出的京東更是電商巨頭。連“牛奶公司”這樣的國際巨頭都“玩不轉”永輝超市，作爲後起之秀的名創優品，做好准備了嗎？

市場反對賭上身家？

9月23日晚間，名創優品發布公告，公司將以62.7億元的代價收購永輝超市26.68億股，即公司29.4%的股份，收購的價格爲每股2.35元。

雖然成爲永輝超市大股東，但名創優品不會並表永輝超市，僅將其作爲聯營公司入账，影響公司投資收益。

對於此次收購，名創優品可謂是“傾巢而出”。根據半年報，截至2024年上半年末，公司擁有現金及現金等價物爲62.31億元。

根據公告，此次收購全部由現金支付，資金將由公司“內部財務資源及外部融資撥付。”截至2024年上半年，名創優品長短期借款爲713萬元。近三年公司有息借款基本如此，利息費用對公司基本沒有影響。

在當晚的電話會上，名創優品實控人、董事長葉國富認爲，胖東來模式是中國超市的唯一出路，已經調改的門店人流和收入都大幅增長，說明這個模式可以復制全國。

“希望大家相信我的眼光...別的地方我會做錯，但在零售這一塊我絕對不會做錯的。”葉國富表示。

《財中社》發現，市場選擇用腳投票。收購公告發布當晚，美股率先开盤，名創優品全天大幅低开低走，全天大幅收跌16.65%。

第二天开盤的港股跌幅更大，名創優品盤中跌幅39.21%，全天報收於25.05港元/股，重挫23.86%。

作爲被收購方的永輝超市得到了市場追捧，公司股價一字漲停，股價收於2.48元/股。名創優品收購價爲每股2.35元，這意味着公司已經开始浮盈。

一個無量漲停，一個放量大跌，市場的態度清晰且明確。不买账的投資者在擔憂什么呢？

如何避免重蹈覆轍

名創優品起家於“十元店”。公司主營爲家居日用品、創意小商品等，永輝超市是以生鮮商品爲特色的連鎖超市龍頭。當前，前者盈利蒸蒸日上，後者連虧三年，2024年上半年才剛剛扭虧。

機構看好的一個共同理由是共享和協同。比如華泰證券就認爲，通過收購，名創優品有望與永輝超市在產品、渠道、供應鏈等多維度开展業務協同。但此次收購永輝超市對名創利潤端的影響需持續跟蹤，後續需觀察永輝超市的調改成效。

《財中社》梳理注意到，在最高的2020年，永輝超市營收達到931.99億元，17.94億元的歸母淨利潤也接近歷史最高峰。之後公司收入一年差比一年，2023年已經降至786.42億元，2021-2023年歸母淨利潤合計虧損了80.36億元。

2024年上半年，永輝超市收入爲377.79億元，歸母淨利潤2.75億元，實現扭虧爲盈。但若扣除非經常性損益後，公司歸母淨利潤不到3000萬元。

與之相反，名創優品正迎來利潤加速期。2024年上半年，公司股東應佔淨利潤11.7億元。截至2021年6月底的財年中，公司尚處於虧損中。以全球公共衛生事件爆發爲起點的話，永輝超市走向了虧損，名創優品邁向了盈利。

10年前，市場就期待過永輝超市與大股東的整合。2015年4月，永輝超市完成定增，牛奶有限公司（下稱“牛奶公司”）以7元/股，包攬了永輝超市56.92億元定增額，並成爲永輝超市單一大股東。

2016年8月，牛奶公司再度以4.43元/股認購永輝超市定增募資額12.7億元。兩次定增，牛奶公司拿出了69.62億元。名創優品此次收購的主要轉讓方，就是牛奶公司，獲得的對價爲44.96億元。

兩者的差額是24.66億元。即使將每年的分紅考慮在內，牛奶公司獲得的分紅遠不足15億元，10年投資虧損已成定局。

牛奶公司是牛奶國際在中國香港的主要經營實體，其擁有萬寧超市、經營美心月餅等餐飲的美心集團等公司權益。牛奶國際則擁有更爲知名的7-11、宜家等經營權。向上追溯，牛奶國際是怡和集團成員。

在2016年定增時，永輝超市還引入了京東下屬的江蘇京東邦能投資管理有限公司和江蘇圓周電子商務有限公司。兩家公司分別出資21.17億元，各自持股永輝超市5%股份。經過不斷增持，兩家公司合計持股達到13.38%。

2022年10月，這兩家公司將股份轉給了北京京東世紀貿易有限公司（下稱“京東世貿”）和宿遷涵邦投資管理有限公司（下稱“宿遷涵邦”），轉讓價格爲64.62億元。本次股權轉讓後，京東世貿還持有永輝超市2.66億股，按照9月24日收盤價計算，市值6.6億元。

在轉讓前，京東已經在減持永輝超市。2024年二季度，宿遷涵邦減持永輝超市8712萬股；三季度京東世貿減持1621萬股，兩家公司合計套現2.64億元。

關鍵是，與名創優品相比，怡和集團、京東與永輝超市的業務更具有契合性，尤其是永輝超市與京東的合作更爲市場所熟知。

《財中社》注意到，兩家公司入股後，永輝超市也有過一段輝煌，但終是“雨打風吹去”。雖資本市場青睞有加，原實控人張軒松和張軒寧早已套現爲小股東。牛奶公司成爲單一大股東前，兄弟兩人持股約40%，連續套現後，目前已不足16%。

永輝超市目前的董事會中，除三名獨立董事外，有六名非獨立董事，其中張軒松和張軒寧爲公司原實控人，李松峰和周曄有京東背景，孫燕軍和Scott Anthony PRICE則代表牛奶公司。

名創優品首席財務官已經表示，在股權轉讓後，預計將不會控制董事會的多數席位。公司不會成爲永輝超市的控股股東、實控人，也不會合並財務報表。“這是根據目前的情況做出的判斷。”

巴菲特的老搭檔芒格在總結自己投資阿裏巴巴失敗時直言，他看錯的原因是沒有意識到阿裏巴巴是“該死的零售商”。以身入局的名創優品這一次能贏一場嗎？

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