花旗研報指出，與房地產市場關聯度較高的起重機和混凝土機械等需求，或在未來較長一段時間內持續疲弱

標點財經、投資時間網研究員  董琳

2024年4月12日，國務院發布《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若幹意見》，提出“嚴把發行上市准入關”，明確“從嚴監管分拆上市”。隨着“新國九條”等政策相繼出台，監管部門及上市公司對於分拆上市的態度更加謹慎。

標點財經、投資時間網研究員注意到，今年以來，企業分拆上市呈現出終止數量增多、成功上市及擬分拆上市公司數量均顯著減少的情形。據不完全統計，截至目前，年內已有超20家上市公司對子公司分拆赴A股上市事項“叫停”。

日前，工程機械龍頭企業——中聯重科股份有限公司（下稱中聯重科，000157.SZ、1157.HK）發布公告稱，鑑於目前市場環境發生較大變化，爲了切實維護公司和廣大投資者利益，公司決定終止分拆控股子公司湖南中聯重科智能高空作業機械有限公司（下稱中聯高機），通過與深圳市路暢科技股份有限公司（下稱路暢科技，002813.SZ）重組的方式實現上市的相關事宜。

中聯重科表示，本次終止分拆尚需提交公司董事會、股東大會審議，終止上市不會對公司產生實質性影響，亦不會影響公司未來战略的實施。

分拆重組上市事項終止

日前，中聯重科發布公告稱，擬終止分拆控股子公司中聯高機與路暢科技進行重組的方式上市。路暢科技也同步公告，擬終止發行股份購买資產並募集配套資金暨關聯交易事項，並撤回申請文件。

標點財經、投資時間網研究員注意到，與大多數分拆上市的企業情況不同，中聯重科此次爲分拆重組上市。

具體來看，路暢科技成立於2006年，2016年在深交所主板上市。公司主要從事汽車信息化、智能化及智能出行相關產品的开發、生產、銷售及服務。2022年5月，中聯重科分別通過受讓股份和要約收購的方式持有路暢科技6458.40萬股股份，佔總股本的53.82%，成爲路暢科技的控股股東。

中聯高機是中聯重科的非全資附屬公司，主要從事智能化高空作業機械的研發、生產、銷售和服務。從財務數據上看，2021年至2023年，中聯高機的營業收入分別爲29.77億元、45.83億元、55.39億元，淨利潤分別爲2.42億元、5.82億元和7.48億元。

2023年1月，中聯重科發布公告稱，擬分拆所屬子公司中聯高機，通過與路暢進行重組的方式實現在深交所上市。

同年7月，中聯重科和路暢科技分別發布分拆重組上市的預案修訂稿和交易報告書。公告顯示，中聯高機100%股權的交易作價爲94.24億元。同時，路暢科技擬向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金33.5億元，其中，23.5億元用於補充路暢科技和中聯高機流動資金或償還債務；10億元用於墨西哥生產基地建設。   

彼時，中聯重科表示，本次交易將實現中聯高機與資本市場的直接對接，進而發揮上市平台優勢，加大對高空作業平台產品的進一步投入與研發。同時，提升高空作業平台板塊公司治理水平，促進資本市場對公司不同業務進行合理估值，實現全體股東利益的最大化，實現高質量發展。

值得注意的是，這一“蛇吞象”式並購重組方案在當時一度引起外界的爭議。

路暢科技當時的總市值不足40億元，截至2023年6月末，該公司總資產僅爲5.20億元。從業績層面上看，Wind數據顯示，自2021年以來，路暢科技營收和歸母淨利潤持續雙降。2023年，該公司歸母淨利潤爲-2742.61萬元，同比下降933.91%。

而以2023年4月30日爲評估基准日，以收益法評估，中聯高機100%股權的評估值爲94.24億元。與2020年11月30日爲基准日的評估結果相比，在兩年零五個月的時間內，中聯高機100%股權的評估值增加了12.70倍。

這也引起了監管層的重點問詢。2023年9月，深交所向路暢科技出具首輪審核問詢函。2024年3月，深交所又向路暢科技發出第二輪審核問詢函，問詢內容關注了標的資產估值、關聯交易等情況。

花旗下調目標價

創立於1992年的中聯重科主要從事工程機械、環境產業、農業機械等高新技術裝備的研發、制造、銷售和服務，是業內首家A+H股上市公司。

財報顯示，2024年上半年，中聯重科實現營業收入245.35億元，同比增長1.91%；實現歸母淨利潤22.88億元，同比增長12.15%；扣非後淨利潤爲14.80億元，同比下滑12.35%。   

對於上半年收入的增長，中聯重科表示，主要系海外銷售規模增長所致。上半年，公司實現境外收入120.48億元，同比增長43.90%；境內收入爲124.88億元，同比下滑20.48%。

在費用端，標點財經、投資時間網研究員注意到，由於加大海外市場开拓力度，中聯重科上半年的銷售費用爲19.02億元，同比增長12.18%；管理費用和財務費用分別爲11.63億元和1.39億元，同比增幅分別爲34.58%和243.3%。其中，管理費用增加主要受員工持股計劃相關的股份支付費用影響；財務費用增長主要系匯兌因素影響。

隨着海外收入佔比不斷提升，多家機構研判，中聯重科或存在海外市場拓展不及預期、國際貿易摩擦加劇、匯率波動等相關風險。

日前，花旗發表研報指出，房地產投資持續疲弱，加上近日出台的嚴格基建項目審批指引，因此對工程機械需求前景變得更爲擔憂，特別是對房地產市場相關性較高的起重機和混凝土機械等，需求或在未來一段較長時間持續疲弱。

該行認爲，中聯重科的應收账款較同業更高，可能意味着更高的信貸減值虧損，相應將該公司今明兩年盈利預測分別下調6%及12%，目標價從6.5港元降至3.8港元，對應2024年預測市账率的0.5倍（此前爲0.9倍）。

二級市場上，中聯重科A股股價從4月中旬开始持續走低。截至9月24日，中聯重科A股收報6.39元/股，最新市值爲518億元；港股股價爲4.48港元/股，市值爲572億港元。

2024年以來中聯重科A股股價走勢情況（元/股）    

數據來源：Wind

年內逾20家“A拆A”終止

值得一提的是，在中聯重科宣布終止分拆重組上市消息的前一天，籌劃3年之久的深圳華強實業股份有限公司（下稱深圳華強，000062.SZ）分拆子公司上市事宜再次擱淺。

此前深圳華強曾發布公告稱，2023年9月13日，證監會同意深圳華強電子網集團股份有限公司（下稱華強電子網）首次公开發行股票注冊，有效期爲12個月。由於華強電子網未在今年9月12日前實施本次股票發行，上述注冊批復到期自動失效。

據標點財經、投資時間網研究員不完全統計，今年以來，已有超20家上市公司對子公司的分拆上市按下終止鍵。在上市公司的公告中，多家公司表示，基於目前市場環境以及子公司自身發展規劃等因素考慮，經與相關各方充分溝通及審慎論證後，公司擬終止子公司分拆事宜。

業內有分析認爲，除了監管政策收緊之外，市場環境的不確定性增加可能是導致終止分拆上市計劃的主要原因之一。包括行業周期調整、資本市場的整體表現不佳以及投資者情緒的謹慎，這些因素都可能影響到分拆上市的成功概率和估值預期，進而促使上市公司重新評估分拆的必要性和時機。   

此外，業績不符合要求、母公司控制權轉讓、在期限內受到過行政處罰等也成爲分拆上市叫停的原因。

根據分拆上市新規要求，上市公司需連續3年盈利，且扣除按權益享有的擬分拆子公司的淨利潤後，淨利潤3年累計不低於6億元人民幣（以扣除非經常性損益前後孰低值計算）。

而在“A拆A”持續降溫下，一些公司开始尋找其他的上市路徑，比如轉向港股或北交所。

今年5月，國內消費電子龍頭歌爾股份（002241.SZ）宣布分拆其控股子公司歌爾微電子股份有限公司（下稱歌爾微）A股上市終止。終止4個月後，9月13日，歌爾股份公告，擬將歌爾微分拆至香港聯交所主板上市。   

本文作者可以追加內容哦 !