紅星資本局5月17日消息，昨日晚間，漢馬科技（600375.SH）公告了發行股份購买資產並募集配套資金暨關聯交易預案。公司擬通過發行股份的方式購买吉利四川商用車有限公司（以下簡稱“吉利四川”）持有的南充吉利新能源商用車發展有限公司（以下簡稱“南充發展”）100%的股權，並向不超過35名符合規定條件的特定對象發行股份募集配套資金。

這被認爲是吉利對漢馬科技的搶救性注資。受此消息影響，停牌近三周的漢馬科技復牌後一字漲停，報8.31元/股。

漢馬科技是吉利商用車板塊唯一一家上市公司。2020年，吉利商用車集團入主漢馬科技，漢馬科技的業績卻不增反降。2020至2022年合計虧損32.5億元，今年一季度再虧0.46億元，淨資產僅剩1.26億元，資產負債率高達97.82%。

不過此次擬通過關聯交易注入的南充發展，今年4個月內淨資產就由負數變爲10億元。4月24日和5月16日，上交所連續下發問詢函。

↑資料配圖 圖據視覺中國

擬關聯交易注入資產

4個月內淨資產由負轉正

4月27日晚，漢馬科技公告，擬以發行股份方式購买吉利四川持有的南充發展100%的股權，並擬向不超過35名投資者以向特定對象發行股票方式募集配套資金。

公司股票自4月28日开市起停牌。近三周後，5月16日晚，漢馬科技發布了交易預案，次日復牌。

根據預案，本次發行價格爲5.86元/股，不低於定價基准日前20個交易日公司股票交易均價的80%。不過，因爲標的公司的財務數據暫未最終確定，無法確定發行股份數量。

公司稱，本次募集配套資金擬用於支付本次交易的中介機構費用、交易稅費等並購整合費用、補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務以及標的公司的項目建設等。募集配套資金以發行股份購买資產爲前提條件，但募集配套資金成功與否不影響發行股份購买資產的實施。

吉利商用車集團持有漢馬科技28.01%的股份，爲公司控股股東，李書福爲公司實際控制人。吉利四川是吉利商用車集團的全資孫公司，本次收購構成關聯交易。本次發行所涉及的關聯交易事項尚需提請公司股東大會審議通過。本次交易預計不構成重組上市。

值得一提的是，就在本次交易前，吉利四川將其6米以上大中型新能源客車資產注入南充發展。雖然交易標的評估等尚未完成，但從預案披露的未經審計財務數據來看，南充發展短時間內實現“脫胎換骨”。

截圖據預案

公告顯示，2023年4月底，南充發展的總資產爲11.19億元，淨資產爲10.57億元；而在2021年與2022年其淨資產甚至爲負。

負債率97.82%存退市風險

短期債務是非受限貨幣資金12倍

本次收購之所以被指是吉利對漢馬科技的搶救性注資，與漢馬科技岌岌可危的財務狀況有關。

2020年至2022年，漢馬科技的營收分別爲64.28億元、53.2億元、34.29億元，分別同比降低17.24%、35.55%；淨虧損分別爲4.91億元、13.36億元和14.66億元，分別同比擴大172.36%、9.75%。2022年經審計的歸屬母公司股東的淨資產爲1.7億元，比上年減少了89.75%，資產負債率高達97%。

2022年度期末账面貨幣資金15.33億元，其中受限貨幣資金12.34億元，非受限貨幣資金僅2.99億元。但短期借款余額32.01億元，一年內到期的非流動負債5.02億元，合計短期債務是非受限貨幣資金的12.38倍。經營活動產生的現金流量淨額爲-6.15億元。

今年一季度，漢馬科技虧損約4594萬元，淨資產進一步下降到1.26億元，負債率升至97.82%。公司將業績下滑歸結於國六排放標准導致的銷量下滑、長期資產減值准備計提金額增加等因素。2022年，公司銷售中重卡5934輛，同比下降56.88%，其中新能源中重卡3109台，同比增長105.49%。

若2023年繼續大額虧損，上市公司可能出現2023年末淨資產爲負的情形。而根據上交所股票上市相關規則，一旦淨資產轉負將觸及退市風險條款。

因此，對於本次交易的影響，漢馬科技稱，本次交易完成後南充發展將成爲上市公司的子公司，納入合並報表範圍。上市公司總資產和淨資產都將得到提高，資產負債率將顯著下降，營業收入及潛在盈利能力都將顯著提升。

遭上交所二度問詢：

收購資產是否專爲應對第一次問詢而籌劃

4月24日，漢馬科技因2022年報收到上交所發出的首封問詢函。上交所要求漢馬科技結合公司盈利能力較弱、淨資產較小等情形，說明持續經營能力是否存在重大不確定性，是否存在《股票上市規則》規定的需實施風險警示的情形。

5月16日，漢馬科技回復上交所問詢，稱公司生產銷售情況將持續擴大，盈利能力、資產狀況逐步改善，公司持續經營能力不存在重大不確定性，其中提到了公司與吉利四川籤署了《發行股份購买資產之意向性協議》，後續擬通過本次交易，調整優化資本結構，改善資產狀況，解決流動性問題。

當日，上交所對漢馬科技再度下發問詢函，要求其說明收購資產交易是否專爲應對第一次問詢而籌劃；若本次交易未能完成，公司持續經營能力是否存在重大不確定性。

漢馬科技對上交所首封問詢函的回復顯示，近三年對85家客戶單項計提了應收账款的壞账准備，絕大多數欠款的信用账期爲60-90天，但計提時的账齡已遠超信用账期，同時多家欠款方在單項計提壞账後仍產生相關交易。

對此，上交所要求漢馬科技補充說明，針對在信用账期截止時公司是否採取相關催收措施及催收效果，前期是否存在壞账計提不充分的情形；在對相關欠款方已單項計提壞账後，仍持續產生交易的具體原因及合理性等。

上交所還要求漢馬科技補充披露無形資產按收益法評估、固定資產按重置成本法評估的具體過程及相關參數，以及評估機構；補充披露近三年無形資產、固定資產的評估方法及重大參數的變化情況，說明本期選取的評估方法與前期是否一致；補充披露2022年發生墊款比例大幅增加的直接原因等。

紅星新聞記者 吳丹若

編輯 楊程

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標題：三年虧了32.5億，吉利搶救漢馬科技

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