一代“資本大佬”晚節不保？

作者 | 武麗娟 張凱旌 劉俊群

編輯丨高巖

來源 | 野馬財經

威創股份13億元資金被未來實控人劃走尚未歸還事件持續發酵。

12月25日晚間，IT設備概念龍頭威創股份公告稱，公司董祕、財務負責人及獨董共5人辭職。

陸宇即“陽光系”掌門陸克平之子，是目前威創股份的董事長。威創股份控股股東爲江蘇陽光集團有限公司（下稱“江蘇陽光集團”）的全資子公司蒙薩斯（台州）投資有限公司。

79歲高齡的資本大佬已不在江湖，江湖仍有他的傳說。陸克平一度實控3家上市公司，在胡潤富豪榜上與福耀玻璃創始人曹德旺齊名。

“陽光系”除實際控制四環生物、江蘇陽光等上市公司外，還曾控股海潤光伏，後者已於2019年退市。陸克平在控制四環生物期間，曾操縱19個账戶交易公司股票，不僅沒賺錢，還虧了近十個億。一系列違規操作，2020年5月，陸克平就被證監會採取終身市場禁入措施，可謂“賠了夫人又折兵”。

12月24日晚間，威創股份（002308.SZ）、四環生物（000518.SZ）、江蘇陽光（600220.SH）均公告，因涉嫌信息披露違法違規，陸克平被證監會立案調查。

而在12月22日，威創股份剛剛爆出大雷，账上13.3億元被劃出公司，更讓人驚奇的是，劃出方竟然是此前未曾披露過的擬收購方西嶺能源實際控制人劉鈞。根據威創股份三季報顯示公司貨幣資金余額爲10.09億元。這筆資金的劃出，幾乎侵佔了上市公司所有貨幣資金。目前，因涉嫌信息披露違法違規，威創股份及劉鈞已均被證監會立案。

四環生物、江蘇陽光均公告說明了此次陸克平被立案調查與公司無關，而威創股份沒有直接否認。不過，威創股份股價大受影響，12月25日、12月26日連續跌停，目前報收於3.91元/股，市值爲35.43億元。

劃走13.3億資金的劉鈞與陸克平是否有所關聯？一代資本大佬是否會晚節不保？

超13億資金被離奇轉出，誰來擔責？

2020年8月，威創股份的原控股股東威創投資將所持24.22%的股份轉讓給了中數威科，後者成爲新控股股東，但公司變更爲無實際控制人。

2020年12月，中數威科的有限合夥人台州蒙薩斯的股東由上海蒙薩斯（持有中數威科99.93%股份）變更爲江蘇陽光集團，台州蒙薩斯的法定代表人也變更爲陸宇。陸宇在2022年10月被董事會推選爲總經理，同時進入董事會擔任非獨立董事，2023年6月成爲威創股份董事長。

2023年9月20日，實控威創股份的江蘇陽光集團與江西西嶺能源有限公司（下稱“西嶺能源”）籤訂《股權轉讓合作框架協議》。

該協議中約定，西嶺能源擬在未來12個月，通過投資關系取得威創股份控股股東的控制權，其中，擬收購方西嶺能源的實控人爲劉鈞。

據威創股份公告稱，2023年9月28日至10月27日期間，劉鈞通過共管銀行帳戶將公司13.3億元資金劃撥到其控制的銀行账戶，並於10月31日全額歸還威創股份。但11月1日起，他又分次分批將這筆巨款劃出公司，至今尚未歸還。

劉鈞爲何能夠操控“共管”銀行账戶？13億的金額是如何被劃走的？這些威創股份並未在公告中披露。

12月22日，威創股份及劉鈞被立案的同一天，深交所也對威創股份下發《關注函》，要求其採取一切必要手段追回相關資金，維護公司及中小股東的利益，並對內部控制存在的缺陷進行認真自查和整改。

“此事遠沒有威創股份公告的如此簡單，劉鈞爲擬收購威創股份控股股東股權的交易方，原本與上市公司的財務不存在任何直接的關聯性，即使涉及資金往來，也是劉鈞向出售方支付款項，而不是劃走上市公司款項。” 香頌資本董事沈萌表示。

值得注意的是，擬收購方西嶺能源的實控人劉鈞的身份略顯神祕。野馬財經在“愛企查”等多個工商信息查詢平台上搜索，並未發現“江西西嶺能源有限公司”這一公司，卻找到了公司名相近的 “江西省西嶺能源有限公司”，不過，該公司的股東和法定代表人都不是“劉鈞”，而是一個名爲“劉琛”的人，其中股東爲徐能香（持股80%）和劉琛（持股20%）。

據《每日經濟新聞》報道，劉琛稱其爲西嶺能源的法定代表人，但對於劉鈞是否系西嶺能源的實控人，以及收購威創股份一事，該人士表示不清楚。

沈萌認爲，劉鈞作爲尚未成爲實際控制人的人，可以將上市公司共管账戶的資金轉移，不僅說明上市公司的財務管理存在極大問題，甚至不排除存在內部的“暗鬼”協助“外人”實施違法違規行爲。

對於13.3億元不翼而飛一事，威諾律師事務所合夥人楊兆全律師表示，大額收購資金劃出，必須要審查收購盡職調查報告、股權收購合同，董事會決議等相關文件。巨額資金劃出沒有經過必經流程，存在內控制度的重大缺陷。執行不力的主管人員，應該承擔責任。

而從威創股份三季報來看，公司經營壓力顯現。2023年1-9月，營業收入3.63億元，同比下滑15.68%；淨利潤1347.1萬元，同比下滑82.36%；扣非淨利潤更是下滑92.8%。

此次事件，或許會給威創股份下滑的業績帶來更深影響，“如果該資金不能及時收回或者損失，會對公司資產狀況產生重大不利影響，包括公司財務危機甚至資金鏈的緊張。” 楊兆全律師表示。

公司被調查，上層股東也被立案，受損股民咋辦？浙江裕豐律師事務所厲健律師表示，根據司法解釋，暫定在2023年12月22日前买入威創股份股票，並在2023年12月22日收盤時仍持有該股票的受損投資者，可以索賠。索賠條件將根據證監會調查結論進一步調整，最終以法院認定爲准。

近期，威創股份的動靜不小，高管陸續離職也引發投資者熱議。

就在2個月前，威創股份於10月10日公告，陳香辭去公司董事、董事會祕書、副總經理職務，陸宇辭去公司總經理職務，周豐辭去公司財務負責人職務。10月31日，副總經理陳曉夢因個人原因申請辭去公司副總經理職務，辭職後仍任公司董事職務。

11月3日、11月30日，威創股份分別收到董事會祕書張書晗，獨立董事張文棟的辭職報告，又於近日收到財務負責人溫晶晶、獨立董事高芝平、耿志堅的辭職報告。辭職後，張書晗、溫晶晶、張文棟、高芝平、耿志堅將不再在公司及控股子公司擔任任何職務。

除了被蹊蹺劃走的13.3億元，威創股份的資金方面的問題引發不少風波。前不久，公司2023年三季報中一筆預付款項還受到了董事李昂的質疑。

5.4億元預付款被挪用？董事對三季報投反對票

威創股份本爲數字拼接牆系統業務提供商，主營信息技術，業務包括軟件开發、信息系統集成、互聯網數據服務等。2009年上市，是國內拼接顯示業的首家上市企業。由於業績承壓，2015年开始跨界布局幼教業務。公司目前以電子視像和幼教兩項業務爲主。

10月30日晚，威創股份公布三季度財報時，也曾引發過爭議：該財報顯示，盡管公司前三季收入不足4億元，卻預付了超5億元採購款。彼時，公司董事李昂對此投反對票。

威創股份今年5月及8月分別與兩家貿易公司籤訂採購合同並分別預付3.1億元及2.3億元，佔總合同價款的80%，並於今年10月全額收回。李昂反對的理由是，經查詢工商信息，以上兩家貿易公司爲關聯公司，且注冊資本較低，與本次貿易金額不匹配。李昂對威創股份與兩家貿易公司籤訂採購合同的必要性、合理性存疑，無法判斷是否存在通過預付款項佔用公司資金的情況。

另外，截至董事會召开，公司仍未提交相應、充分的佐證材料，因此，李昂認爲上述預付資金屬於資金拆借的可能性較大，如確屬於資金資助，則不應在三季報“預付款項”項目列報。如此，依據上市公司監管規定，應事先提報公司董事會等流程審議並披露。

對此，威創股份則稱，公司分別於8月、9月向兩家供應商預付了採購款共5.4億元，後基於自身經營需要提前終止合同，並於10月全額收回，未造成損失。

海申倫律師事務所夏海龍律師表示，首先是公司內部治理的問題，管理層的某些行爲可能超出職權，從信息披露角度看也屬於違規。至於公司的解釋是否屬實、是否符合監管規定可能需要後續監管部門介入調查，但董事有權也有責任提出質疑。

截至三季度末，威創股份預付款項達5.53億元，同比增長8655.49%。公司在報告中解釋稱，主要因支付供應商採購款增加所致。

此次投反對票的董事李昂於2022年11月被選舉爲威創股份第五屆董事會非獨立董事。據天眼查信息，其自2022年4月起任職於科學城（廣州）投資集團有限公司（簡稱“科學城集團”）旗下的一家公司——科學城（廣州）信息科技集團有限公司。科學城集團是威創股份的第二大股東，持有上市公司10.04%股份。

表面上看，威創股份無實控人，但作爲公司的董事長、法定代表人、非獨立董事，以及陽光集團第一大股東的地位，陸宇的影響不言而喻。

據陸克平被證監會立案調查的內容，陸克平曾高比例質押四環生物股份（600201）爲陽光集團旗下企業輸血。此次提反對票的董事李昂指出，威創股份超5億元合同交易涉及的兩家貿易公司有關聯關系。不過，具體是否與陽光集團有所關聯，有待威創股份進一步說明。

值得注意的是，威創股份資金往來方面信息披露不完善的問題不是首次發生。

2022年報發布後的5月9日，威創股份收到深交所問詢函，要求說明報告期內大額資金往來的明細情況，是否構成控股股東及關聯方的資金佔用或公司對外提供財務資助。說明公司是否存在管理層凌駕於內部控制之上的風險。

一個月之後，威創股份又因借款事項未披露收到監管函。該公司2022年營收僅5.15億元，但在2022年1月至2023年4月期間，向北京金色搖籃文化發展有限公司（簡稱“金色搖籃”）等八公司提供2.61億元借款，單日最高余額1.34億元。威創股份稱，截至2023年4月19日，上述資金已收回，但公司未就上述財務資助及時履行審議程序和信披義務。

幼教賽道“跨界第一股”，4年耗資20億

威創股份從數字拼接牆系統業務提供商，跨界到幼教業務。因此，也有幼教賽道“跨界第一股”之稱。

2015年2月，威創股份5.2億元收購北京紅纓時代教育科技有限公司（簡稱“紅纓教育”）100%股權，邁出跨界轉型的第一步。同年，又以8.57億元並購金色搖籃100%股權，合計形成12.61億元商譽。

繼紅纓教育、金色搖籃之後，威創股份在幼教領域开啓跑馬圈地的战略。

2016年，威創股份以2665萬元獲得廣州市貝聊信息科技有限公司13.33%股權。

2017年，再以超5億元相繼參股或控股幼師口袋、鼎奇幼教、北京可兒教育科技有限公司（簡稱“可兒教育”）、固安縣思智科技發展有限公司及大連方晶教育咨詢有限公司。其中僅收購可兒教育70%股權耗資3.85億元。

2018年，威創股份又相繼投資了凱瑞聯盟等4家標的。

據《每日經濟新聞》統計，2015年至2018年這四年間，威創股份投資並購的幼教標的達12家，涉及的投資金額將近20億元。截至2017年6月底，威創股份旗下的幼教品牌共擁有加盟幼兒園超過4500 家。

不過，上市公司做大做強離不开並購，但成長背後也有煩惱。加之跨界本身就有不確定性，業務協同性至關重要。

收購多家教育標的使其商譽猛增。2018年報中，威創股份表示，由於收購的學前教育服務行業公司主要以服務輸出、產品銷售爲主，採取輕資產運營模式，致使收購的同時形成了大額商譽。截至2018年末，威創股份商譽17.43億元，佔總資產的比例爲39.07%。

另外，從業績的走勢來看，威創股份在2012年到達巔峰後，近年來表現平淡。

跨界4年後，受到民辦園一律不准單獨或作爲一部分資產打包上市政策的影響，威創股份迎來命運“轉折點”。2018年，威創股份淨利潤約爲1.7億元，是2016年以來的最低值。兩大核心業務——數字拼接牆系統和幼教產品及服務的毛利率也均處於持續下滑中。

據Wind數據，2019-2022年，威創股份營收分別11.02億元、6.41億元、6.89億元和5.15億元，淨利潤分別爲-12.31億元、3580萬元、-3.96億元、0.42億元。盈利能力方面，2019年、2021年威創股份處於虧損狀態，2022年以來逐步改善修復，今年前三季度淨利潤爲1347萬元。

事實上，包含威創股份在內，陸克平入主每一家上市公司後，都有違規行爲，旗下資產也“傷痕累累”。

3個月內被2次立案調查，兒子已提前“接班”

陸克平縱橫資本市場多年，早已成了違規的“慣犯”。在接連被立案調查前，陸克平此前已被證監會處罰。股民中甚至喊出“對其應倒查20年”的聲音。

2015年，海潤光伏因公司及相關責任方存在誤導性陳述、未完整披露超比例減持情況、短线交易等違法行爲，被江蘇證監局警告，並處40萬元罰款。陸克平正是短线交易大軍中的重要一員。

海潤光伏曾是國內最大的晶硅太陽能電池生產企業之一，2011年完成借殼上市，大股東是陸克平通過陽光集團實控的紫金電子。然而上市後三年，海潤光伏業績從未達到過承諾，公司經營反而走上了下坡路，但這並不妨礙陸克平展开自己的“騷操作”。

首先，海潤光伏進行了每10股派發現金7.4元的大額分紅，陽光集團等20名原股東借此回籠資金超3億元。緊接着，限售股解禁後，以紫金電子爲主的股東們在短短5個月時間內減持套現35.6億元，其中紫金電子套現超20億元。

陸克平的持股比例也從2014年12月的14.73%，降至2015年4月8日的0.19%。

來源：Wind數據

對此，“深水財經社”曾公开一封海潤光伏小股東的公开信，其中稱：“不想辦法支持公司渡過難關，反而腳底抹油瘋狂套現，把災難留給十余萬信任他們的中小投資者。”

與此同時，陸克平在四環生物的布局也已悄然展开。2014年2月20日至2018年4月11日，陸克平拉上妻子、兒子和一幹在陽光集團擔任過要職的老員工，累計买入四環生物股票金額43.21億元，比現在公司總市值還多14億元。

期間，陸克平及其一致行動人持股比例一度超30%，可四環生物面對監管提問還是一直堅稱沒有實控人。面對證監會的罰單，陸克平還辯稱，四環生物和自己沒關系，且投資四環生物虧損近10億，沒有違法故意，但這些理由都未被採納。

而在起家的公司江蘇陽光身上，陸克平同樣有過違規記錄。

2013年，證監會江蘇監管局對江蘇陽光下發《警示函》，理由是其在控股子公司寧夏陽光停產、破產事項及公司2012年日常關聯交易的信息披露及決策程序方面存在違規行爲。

2022年，江蘇陽光又連續因信息披露問題被點名、警告。其中第一次是因爲2021年半年報、三季報存貨披露不准確、財務核算不規範；第二次是因爲子公司璜塘熱電停產後被收儲，對公司2021年度利潤有重大影響但未及時披露信息。

如今海潤光伏已經退市，主營生物醫藥制品的四環生物基本面情況也難言樂觀，營收連續下降且多年難以扭虧。相比之下，去年靠紡織年入17億元的江蘇陽光已經算是優質資產。

有意思的是，仿佛是“預感”到自己要被立案的情景，今年陸克平已經與兒子陸宇做了不少交接，主要就集中在江蘇陽光的職位和控制權方面。

今年3月，陸宇已經接替繆鋒成爲江蘇陽光新一任董事長。同期上任的，還有陸克平爲陸宇搭配的兩位“老臣”和一位“高材生”，分別是自2004年從江蘇陽光生產技術部部長一路升遷至今的總經理高青化、自2007年擔任陽光置業財務負責人15年的財務總監潘新雷、以及畢業於對外經貿大學，金融碩士學歷的“90後”董祕楊之豪。

6月，陸克平家族开始騰挪股權。先是由陳麗芬將江蘇陽光控股股東陽光集團6%持股轉給陸克平，再由陸克平將總計66.79%股權全部轉讓給陸宇。如果轉讓完成，陸宇將間接持有江蘇陽光12.69%股份，再加上一致行動人鬱琴芬和孫寧玲，持股比例合計達26.92%。陸宇會成爲江蘇陽光新實控人。

父子交易的股權作價爲3.63億元，而《詳式權益變動報告書》發布時正值江蘇陽光一年內的股價低點。即便以當日股價計算，這份報價相較市場價還是打了七折。

不過，由於陸克平手上陽光集團的股權有60%處在質押狀態，股權交割過戶會受一定限制，因此直至陸克平被立案，父子交接也沒能完成。

或許是爲了做另一手准備，7月陸宇還斥資3.1億元對陽光集團進行了增資。目前陸宇已是陽光集團的單一大股東，持股42.28%。如今，陸宇還是威創股份的董事長。

10月9日，江蘇陽光（600220.SH）、四環生物（000518.SZ）曾齊發公告，稱因涉嫌證券市場操縱違法違規，證監會已決定對陸克平立案。如今，3個月內，陸克平再次被立案調查。

從實業起家的大佬，到因各種違規操作屢次遭到處罰的市場反面典型，陸克平近80年的人生經歷了過山車式的轉變。二代接班後，“陽光系”還能否再“發光”？對此，你有什么看法？留言聊聊吧！

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