上市前後，華人健康頻頻收購資產。這在有助於擴大公司業務規模的同時，也增加了商譽，形成了一定的商譽減值風險

《投資時報》研究員  呂貢

今年3月上市前後，安徽華人健康醫藥股份有限公司（下稱華人健康，301408.SZ）頻頻購买資產，最近一筆交易還引來深交所問詢。

日前，針對公司擬收購舟山裏肯60%股權事項，深交所向華人健康下發重組問詢函。在函件中，深交所要求該公司就資金籌措、業績承諾、或形成較高商譽減值風險等多方面情況展开進一步說明。

據悉，舟山裏肯主要從事醫藥零售連鎖業務，即通過自有直營連鎖店進行藥品及健康相關產品的銷售。前述一系列業務與華人健康核心業務板塊之一方向一致。本次交易完成後，華人健康零售板塊業務將正式進入浙江市場，進一步實現該公司零售業務“深耕安徽、輻射周邊、聚焦華東、扎根長三角”的發展战略。

《投資時報》研究員了解到，這並非華人健康近期首次收購資產。自去年12月至今年9月，該公司已連續進行15筆資產交易，包含3筆增資，12筆購买。若加上舟山裏肯交易，該公司相關交易金額合計已達8.48億元。

分析認爲，華人健康頻頻收購，的確有助於公司擴大業務範圍、完善區域布局，從而實現規模效應和協同效應，提高公司市場競爭力。與此同時，亦會使得公司積累大額商譽，增大商譽減值風險。那么，如何權衡收購給公司帶來的影響？   

對於2023年新增商譽，華人健康在問詢函回復函中稱，“自收購事項完成後至今，各標的公司經營正常，宏觀市場環境、醫保政策、客戶供應商等也未發生重大不利變化。”該公司表示，“截至回復公告日，公司不存在商譽減值跡象。後續於2023年末，公司會繼續對全部商譽進行謹慎評估。如發生減值跡象，公司將嚴格按照企業會計准則對商譽減值進行會計處理。”

溢價收購引問詢

今年11月，華人健康披露的《重大資產購买報告書（草案）》（下稱報告書）顯示，公司擬以支付現金方式受讓王祥安、雪源合夥持有的舟山裏肯60%股權。交易完成後，舟山裏肯將成爲華人健康控股子公司。

對於標的公司舟山裏肯的股權估價，華人健康最終採用收益法評估結果。截至評估基准日，舟山裏肯股東全部權益評估價值爲1.88億元，增值1.79億元，增值率爲2213.31%。經過各方協商，華人健康此次收購舟山裏肯60%股權交易價爲1.12億元。無論是估值還是最終交易價，公司此次收購溢價均較高。

華人健康本次收購的資金來源同樣值得關注，除了6720萬元自有或自籌資金外，剩余4500萬元來自於該公司變更IPO部分募集資金用途。

今年2月，華人健康曾在招股說明書中稱，公司此次IPO“計劃將募資6.06億元，其中5.56億元擬投入到營銷網絡建設項目中，另有5000萬元用於補充流動資金”。扣除發行費用後，該公司實際募資額爲8.79億元，超募近2.74億元。截至2023年10月31日，該公司累計使用募集資金4.67億元。   

11月，華人健康審議通過《變更募資用途議案》。該公司表示，“爲提高募資使用效率，優化資源配置，公司決定將用於‘營銷網絡建設項目’的部分募資額，變更用於新項目‘購买舟山裏肯60%股權’，涉及金額約4500萬元。”

上述變更也引得深交所向華人健康發問，要求該公司進一步說明變更募資用途的合理性與合規性。華人健康日前回復稱，“截至今年10月31日，公司的營銷網絡建設項目尚需投入3.91億元，公司預計仍需2—3年才可實施完畢。公司認爲，前述方式的募資使用效率和市場佔有率提升速度，均略遜於並購路徑。”

同時，深交所還要求華人健康結合資金余額、日常經營所需資金、投融資安排、償債能力、本次股權轉讓價款支付安排等，說明公司自有資金、自籌資金的具體來源，以及是否存在無法及時完成籌集等風險。對此，該公司表示，“本次交易完成後，公司經營規模、盈利能力將得到提升。通過持續經營積累和現有銀行信貸額度，公司能充分保障日常經營所需的貨幣資金。”

另外，在問詢函中，深交所還對該交易一开始約定的業績承諾存疑。《投資時報》研究員注意到，爲保障公司利益，交易雙方於12月13日籤署了《補充協議》，對原協議業績承諾進行修訂。修訂後，標的公司業績承諾期更改爲2023年、2024年、2025年及2026年，且前述各年度承諾淨利潤分別爲不低於1156萬元、1223萬元、1309萬元和1372萬元。          

此前已購买多筆資產

在收購舟山裏肯股權之前，華人健康已經連續購买多項資產。自2022年12月起至2023年9月，該公司共計進行了15筆資產購买交易，交易標的均爲公司股權。交易金額方面，若加上舟山裏肯交易，華人健康近一年來購买資產共計投入8.48億元。   

在上述15筆交易中，除江蘇神華系醫藥工業資產外，華人健康其余14筆資產購买，均屬於醫藥零售行業收購事項。這與該公司的舟山裏肯交易屬於相同或相近業務範圍，可認定爲同一或相關資產。這14筆交易與舟山裏肯交易合並計算，涉及交易金額爲5.01億元。

《投資時報》研究員注意到，2023年3月1日，剛登陸資本市場的華人健康連續收購資產，旨在擴大規模並提升公司盈利能力和市場競爭力。截至今年6月末，該公司共擁有1332家直營連鎖門店。待舟山裏肯股權收購交易完成後，該公司直營門店數將有所增加，公司主營業務規模、市場份額及綜合競爭力也將顯著提升。

不過，因大肆收購，公司商譽不斷攀，這也成爲華人健康需格外留意的風險。報告書顯示，舟山裏肯股權收購交易完成後，舟山裏肯總經理將繼續由王祥安擔任，公司將納入華人健康合並報表範圍。由此，華人健康將新增近1.05億元商譽。

據財報數據披露，截至今年前三季度末，華人健康商譽已增至6.03億元。同期，該公司歸母淨利潤僅實現8801.73萬元，尚不足億元，遠遠低於公司同期商譽規模。對於商譽變動的原因，華人健康方面解釋稱，主要系收購馬鞍山國勝曼迪新、神華藥業等公司所致。

該公司近期爲何頻頻收購相關資產？對此，華人健康在回復中提到了四方面因素：其一，通過同行業資產並購，企業規模將得到擴大，能夠形成有效的規模效應，從而帶來資源的充分利用與整合；其二，公司可借此進一步推動“深耕安徽、輻射周邊、聚焦華東、扎根長三角”的零售業務板塊战略發展；其三，通過控股區域成熟型的連鎖藥店，公司能達到快速布局的目的；其四，連續收購相關同類資產，能有效提高“華人健康”“國勝大藥房”品牌知名度，提高公司業務附加值。   

目前，舟山裏肯股權收購交易，尚需華人健康股東大會審議，最終能否通過審議存在不確定性。此項交易可能對該公司經營帶來的助力與阻力，仍待時間驗證。

華人健康本次重組前十二個月購买資產情況    

信息來源：公司重大資產購买報告書（草案）

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