文/樂居財經 李禮

“我希望用自己的技術和經驗，讓中國人用上物美價廉、安全有效的進口藥。”73歲的博士後張國華曾如此解釋創業的緣由。

上個世紀80年代，張國華取得南京藥學院藥劑學碩士學位之後，選擇留學深造，奮鬥多年，張國華做到了美國最大的仿制藥TEVA公司副總裁的職位。

爲了心中的“執念”，張國華在2005年毅然決定回國創業，從頭开始。自此，一家主打高端仿制藥的藥企南通聯亞藥業股份有限公司（以下簡稱“聯亞藥業”）誕生了。歷經十多年發展，張國華开始“覬覦”資本市場。

繼去年8月底上市的宣泰醫藥(688247.SH)之後，聯亞藥業擬衝刺科創板IPO上市，預計募資10.5億元。近日，聯亞藥業回復了上交所首輪問詢，問詢中，聯亞藥業連遭上交所17連問，涉及科創板定位、控制權、客戶集中、研發人員界定、股權支付等問題。

招股書顯示，聯亞藥業是一家研發驅動型的高新技術企業，主要從事復雜藥物制劑的研發、生產和銷售，主打高端仿制藥，產品包括不同類型的緩控釋制劑以及以極低劑量藥物制劑爲代表的兩大類高端仿制藥，目前主要應用在高血壓、冠心病、糖尿病、精神分裂症、女性避孕及健康等領域。

靠仿制藥，聯亞藥業近些年的業績逐年攀升，但其淨利潤卻有些“拖後腿”，呈現增收不增利的趨勢，並且其收入主要來源於美國市場，境外收入佔比接近100%。

這樣看來，張國華心中的“執念”似乎並沒有實現。目前爲止，國人還沒有沾到一點光。

一、四位實控人均美國籍，張國華把兒子移出董事會

聯亞藥業由藥劑學博士張國華創辦，他是南京藥學院（後更名爲“中國藥科大學”）藥劑學碩士、美國費城藥學院藥劑學博士，曾在制藥巨頭羅氏公司任研發部研究員，在杜拉美德制藥擔任副總裁，負責研發部。

2004年，聯亞藥業的前身聯亞开曼开始搭建境外架構，爲實現A股上市目的，公司於2021年8月決定拆除境外持股架構，爲進一步提高公司主營業務的資產及業務的完整性，實施了一系列同一控制下的資產重組。

2021年8月18日，聯亞开曼與聯亞有限籤署《股權轉讓協議》，將其持有的聯科藥業100%股權按聯科藥業評估值（7,009.62萬元）折算成1,079.8151萬美元價格轉讓給聯亞有限。同一時間，聯亞有限按照聯亞美國評估值89.00萬美元的價格受讓聯亞开曼持有的聯亞美國100%股權。

遞表前，股權結構方面，聯亞藥業的實際控制人爲張國華、PINNAMARAJUPRASADRAJU、張書強及張書毅，其中張國華與張書強、張書毅爲父子關系，四人合計持有聯亞开曼79.7046%的股權，並佔有聯亞开曼董事會的全部席位是聯亞开曼的實際控制人。

張國華擔任普通合夥人的公司員工持股平台南通聯博、南通聯嘉、南通聯吉、南通聯曦、南通聯萌分別持有公司2.4677%、1.2729%、1.1954%、1.1210%、0.8203%的股份。因此，上述四人通過控制聯亞开曼及五家境內員工持股平台，合計間接控制公司29.4999%的股權，並已於2020年5月26日籤署一致行動協議。

由於公司以控股股東聯亞开曼作爲公司A類股的持股主體，投票權倍數選擇爲2:1，聯亞开曼擁有公司36.8980%的表決權。上述四位共同實際控制人通過特別表決權的設置以及所控制五家境內員工持股平台，實際控制公司股份表決權爲42.5065%。

張國華出生於1949年，今年已74歲高齡，擔任公司董事長一職。其子張書強出生於1978年，現任公司董事、董事會祕書、財務負責人。而張書強的兄長張書毅，卻在兩年前被移出了董事會。

原本，張書強、張書毅兄弟二人均爲公司董事。變故發生在2021 年 1 月，聯亞有限當時的唯一股東聯亞开曼的外部投資人股東發生調整，由聯亞开曼的新外部投資人股東委派董事並調整董事會構成，各方協商一致減少 1 名外部投資人股東委派董事數量，爲保證董事會人數爲奇數，故同時減少一名公司內部董事。

張書毅就是在此時離开了董事會。兄弟倆誰去誰留，張國華做出了一個艱難的抉擇。

2022 年 6 月，張書毅辭去了監事會主席一職，目前僅在公司擔任公司化學工程部高級總監。

二、控制權穩定性遭質疑，建發集團潛藏背後

在聯亞藥業的衆多股東裏，四位控制人的“地位”似乎並不太穩。

2020年5月之前，四個實控人並未直接持有聯亞藥業的股份，公司沒有實際控制人。自2020年5月起，上述四人才變更爲實際控制人，且至今爲止2年時間。

值得關注的是，聯亞藥業的第二大股東君聯晟源和第九大股東君聯嘉運存在一致行動關系，並且，第三大股東廈門建發和第七大股東服貿基金也與上述兩個股東存在着千絲萬縷的聯系。

聯亞藥業第二大股東君聯晟源持有公司20.6134%的股份，第九大股東君聯嘉運持有公司2.5769%的股份，兩個股東合計持股23.1903%。

君聯晟源和君聯嘉運的執行事務合夥人均爲拉薩君祺企業管理有限公司，其基金管理人均爲君聯資本管理股份有限公司，實際控制人均爲朱立南、陳浩、王能光，因此，二者受同一實際控制人控制，具有一致行動關系。第二大股東與第九大股東合計持股比例與四個實控人29.4999%的股權比例僅相差6.3096%。

另外，第三大股東廈門建發（全稱“廈門建發新興產業股權投資捌號合夥企業（有限合夥）”）持有公司12.9958%的股權，第七大股東服貿基金持股公司5.4311%的股權，這兩個股東與君聯晟源、君聯嘉運存在關聯關系。

其中，服貿基金分別持有君聯晟源5.7143%的份額、持有君聯嘉運17.6678%的份額。

廈門建發的基金管理人廈門建發新興產業股權投資有限責任公司（“建發有限”）直接持有君聯晟源3.5714%的股權，而建發有限旗下的廈門建發新興產業股權投資拾號合夥企業（有限合夥）（“建發拾號”，由建發有限持股99.7567%)持有君聯嘉運8.8339%的股權。值得注意的是，建發有限是廈門建發集團子公司，後者由廈門國資委全資持有。

樂居財經《預審IPO》發現，聯亞藥業曾向股東廈門建發提供高額借款。2021年12月，借款金額爲2.19億元，這筆借款在2022年1月歸還，期間，廈門建發向聯亞藥業支付了合計77.94萬元利息，利率約3.85%。

聯亞藥業解釋稱，向廈門建發借款的原因是啓動拆除境外架構工作，因此向相關股東提供借款用於所涉股權轉讓款項周轉。

綜上所述，聯亞藥業的第三大股東、第七大股東與受同一實控人控制的第二第九大股東存在着千絲萬縷的聯系。這四個股東合計持股達41.6172%，遠超四個實制人的持股總合。

三、連續兩年增收不增利，業績依賴海外市場

成立初期，聯亞藥業主要仿制口服避孕藥，2012年，其仿制的口服避孕藥Philith成功進入美國處方藥品市場。自2016年起，公司仿制藥开始涉足高血壓領域。

據招股書，2019-2022年前3月（以下簡稱“報告期”），聯亞藥業實現營收分別爲4.56億元、5.65億元、6.46億元和1.61億元；歸母淨利潤分別爲1.21億元、1.16億元、8960.94萬元和2051.94萬元。可以看出，聯亞藥業營收逐年攀升，2020年和2021年呈現增收不增利的情況。

其中，降壓藥是聯亞藥業的主要收入來源，報告期，公司琥珀酸美托洛爾緩釋片的銷售收入分別爲1.99億元、2.45億元、2.62億元和8622萬元，佔總銷售收入的比例分別爲46.14%、44.58%、41.85%和53.89%。

硝苯地平緩釋片銷售收入分別爲9290.82萬元、1.08億元、1.26億元和2702.97萬元，佔比維持在20%上下，2022年首季度最低佔比僅爲16.89%。

此外，口服避孕藥產品報告期各期的銷售收入分別爲8696.95萬元、1.15億元、1.34億元和2291.5萬元，佔比分別爲20.17%、20.94%、21.4%和14.32%，呈現逐年上升趨勢。

公司的業績主要靠海外市場支撐。2019-2022年前3月，公司境外銷售金額分別爲4.56億元、5.65億元、6.44億元和1.61億元，佔主營業務收入的比例分別爲100.00%、99.99%、99.68%和100.00%，境外收入主要來源於美國市場，是公司營業收入的主要來源。

聯亞藥業稱，公司在美國的銷售業務可能面臨政策法規不利變動、地緣衝突事件以及中美貿易摩擦風險，導致外銷收入下降，進而對公司經營業績產生不利影響。

四、研發費用率低於同行，與第一大客戶合作研發遭問詢

既然選擇科創板上市，科創屬性是否經得起檢驗？在問詢函中的首個問題便對聯亞藥業的科創屬性提出質疑。

其中，監管層要求公司說明在研產品中認定爲潛在首仿藥物的產品個數及產品名稱，認定爲潛在首仿的主要依據；說明至今未有仿制藥獲批的原因，公司在研產品的主要優勢。

事實上，聯亞藥業的研發投入並不高，研發費用率遠低於同行。2019-2022年一季度，聯亞藥業研發費用分別爲4873.21萬元、6725.51萬元、8250.17萬元和1.03億元，逐年增長，但公司的研發費用率均低於同期行業可比公司均值。可比公司均值分別爲20.77%、17.03%、21.21%、18.82%，聯亞藥業的研發費用率爲10.70%、11.90%、12.76%、15.82%。

截至2022年一季度末，聯亞藥業研發人員共140人，佔員工總人數的比例爲23.29%。公司未在問詢回復函中披露研發人員的學歷情況。

薪酬方面，2020年和2021年，聯亞藥業研發人員的平均薪酬爲13.2萬元、15.36萬元，遠低於行業可比公司，行業可比公司研發人員的平均薪酬分別爲20.73萬元、24.12萬元。

在問詢回復函中，聯亞藥業披露，公司將產品研發部、分析研發部、化學工程部和藥品注冊部等4個部門的人員全部認定爲研發人員，不另設CRO服務部門，報告期內存在少量CRO業務由公司研發部門的部分人員處理。

值得一提的是，聯亞藥業還與公司第一大客戶Ingenus合作研發。Ingenus是一家集研發、生產及銷售於一體的綜合型藥企，主要從事仿制藥的开發、制造和商業化，且經營產品同樣覆蓋高血壓、冠心病、糖尿病、女性避孕及健康等領域。

聯亞藥業與Ingenus於2013年开始合作，公司主要通過將產品於美國市場獨家經銷的權利授予Ingenus的方式與其开展經銷合作。相比其他客戶，Ingenus經銷聯亞藥業全系列產品，且享有琥珀酸美托洛爾緩釋片、硝苯地平緩釋片等公司主要產品於美國市場的獨家經銷權。

2019年-2022年一季度，聯亞藥業來自前五大客戶的銷售收入分別爲44850.54萬元、55922.67萬元、64058.71萬元、16085.09萬元；同期對Ingenus的銷售收入分別爲35594.85萬元、44287.66萬元、49827.7萬元、13816.82萬元，分別佔當期營業收入的比例分別爲78.14%、78.34%、77.09%和85.9%。

2021年6月，聯亞藥業與Ingenus籤署《產品开發與商業化協議》，雙方約定共同合作研發多個緩控釋制劑產品，研發完成後產品由聯亞藥業生產，Ingenus負責商業化推廣，收益分成按照雙方各50%的比例分配。2022年10月，雙方又新增“女性健康用激素片”合作研發項目。

而招股書顯示，緩控釋制劑產品是聯亞藥業的主要營收來源，報告期各期貢獻了70%以上的營收。這意味着，聯亞藥業不僅產品銷售靠Ingenus，產品研發也需要與Ingenus合作。

在問詢中，上交所對此提出質疑，要求聯亞藥業說明與Ingenus合作的商業背景及合理性。

聯亞藥業問詢回復中稱，公司核心產品均依托自身核心技術的研發成果，Ingenus與公司合作研發也是爲了借助公司的核心技術，同行業公司同樣存在客戶向發行人採購研發服務的情況。

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