青島海信集團奪走了石家莊科林電氣控制權

7月3日，石家莊科林電氣股份有限公司（603050.SH，下稱“科林電氣”）發布公告，稱青島海信網絡能源股份有限公司（下稱”海信網能”）要約收購公司股份交割完成。此公告發布意味着一波三折的“科林電氣股權爭奪战”，落下了帷幕。

截至7月8日收盤，科林電氣股價報收23.5元/股，今年以來股價上漲59.09%。

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“門口的野蠻人”or 战略投資者

2024年3月18日下午，科林電氣的總部大門外發生了一場爭執。把守大門的保安試圖把到訪的海信集團高級副總裁湯業國和海信網能總經理史文伯一行人堵在門外。

“

我們去上市公司證券部遞交權益變動報告書原件，既是海信網能作爲信息披露義務人的基本權利，更是法定義務，但張成鎖先生卻百般阻撓，命令門衛堵住大門，不讓我們進入，禁止證券部工作人員、董祕向交易所遞交海信網能的信息披露文件。

”

史文伯事後接受媒體採訪時依舊心緒難平。

爭執持續了好一會，科林電氣總經理屈國旺趕了過來，把海信一行人帶去總部三樓。

於是科林電氣當晚發布公告稱：海信網能從科林電氣副董事長李硯如、董事兼總裁屈國旺手中收購公司3.19%的股份，兩位高管還將9.57%表決權全部委托給海信網能。轉讓後，海信網能持有公司股票的10.07%，合計持有表決權19.64%。

至此，海信網能超過了持11.07%科林電氣表決權的董事長張成鎖，成爲科林電氣第一大股東。

海信網能同時宣布，未來12個月內將繼續增持不低於6%的股份，還將重新提名新一屆董事候選人，然後由董事會任命高管人員。

“對於這次海信網能的‘偷襲’，和所有人一樣，我也是看到公告以後才知曉的。”在後來接受石家莊當地媒體採訪時，張成鎖否認雙方在3月18日進行過正式會談。而他在科林電氣總部接受上海證券報記者採訪時，同樣強調海信網能相關舉動是“野蠻人”的偷襲行徑，在啓動收購前沒有與其正式溝通。

4月16日，史文伯接受了上海證券報記者的採訪，不僅表示海信不是“野蠻人”，而且還爆料曾與張成鎖當面溝通一個小時，且多次與當地政府和股東溝通並獲得歡迎和肯定。在接受青島日報採訪時，史文伯表示在收購之前，即3月12日之前，海信與科林電氣的第二、三股東、石家莊政府領導進行了充分的溝通，得到了明確的歡迎和肯定。在首次公告發布前後，海信與石家莊市委、市政府領導、市國資委、市國投公司也進行了電話、見面和書面信息互動，石家莊方面都沒有反對，並表態這屬於市場行爲。

史文伯還詳細描述了3月18日當天與張成鎖溝通的細節：

“

3月18日下午三點，我陪同海信集團高級副總裁湯業國一行四人，在科林電氣3樓接待室與科林電氣董事長張成鎖正式見面會談。我們將海信對科林電氣的收購目的、未來規劃、在國內、國際市場以及技術產業方面的賦能思考，與張成鎖進行了長達約1小時的交流。

”

“

當時董事長（指張成鎖）只是簡單地聊了十幾分鐘，哪有一小時，而且並不是我們認爲的正式溝通。另外，他們所說的（收購）獲得了地方政府歡迎和肯定，那爲什么石家莊國資在海信方面明確入主意愿的前提下，還要繼續高位大手筆增持公司股票？聯系前後事實，這顯然是說不通的，這也只是他們單方面的說法。

”

媒體報道發布後，科林電氣相關高管對上海證券報記者做出了上述表態。

史文伯還向媒體透露，3月18日當天張成鎖曾向到訪的海信集團四人透露，他已經和第三方公司籤了股權轉讓協議。

張成鎖先生表示：

“

海信是大企業，我也喜歡山東人豪爽的性格，如果不是某公司跟我早就籤了股權轉讓協議，不能違背約定，如果早一點（的話），我百分之百愿意跟海信合作。

”

如果此話當真，那么張成鎖作爲持股超過10%的大股東，籤訂股權轉讓協議而不公开披露的行爲，涉嫌違反上市公司信息披露的相關規定。

無論是真是假，海信舉牌的行爲刺激到了二級市場的投資者。公告披露次日，科林電氣开盤21.73元，盤中上漲5.73%。

2

石家莊國資下場爭奪科林電氣

由於科林電氣計劃於4月18日披露年度財報，根據相關制度作爲公司高管的張成鎖不得做任何增持行爲，只能眼睜睜的看着海信網能從二級市場不斷增持。

3月22日，海信網能又以集中競價方式公开購买科林電氣81.34萬股，佔總股本的0.36%。權益變動後，海信網能持股比例爲10.43%，還持有20%的表決權。

要阻止海信網能掌控科林電氣，最直接的方法就是從二級市場增持股份。自己不能买，那就讓其他人买。困獸猶鬥的張成鎖，經過一周時間的努力遊說，終於搬來了救兵。

3月25日晚，科林電氣發布了《關於股東持股比例達到5%的提示性公告》。3月25日，國投集團以集中競價方式增持科林電氣股份111,700股，增持比例爲0.05%，持股比例躍升至5%。並計劃在未來12個月內繼續增持科林電氣股份，增持比例不低於3%。

國投集團的控股股東、實際控制人爲石家莊國資委。2023年，石家莊國投集團成爲科林電氣新進第四大流通股東，持股4.95%。而海信網能的母公司海信集團隸屬於青島國資委。於是此事演變爲兩地國資對科林電氣的爭奪战。

3月27日至4月1日期間，石家莊國投繼續增持科林電氣股票，最終持股比例增加至6%。

3月29日、4月1日，海信網能通過競價系統連續增持股份，持股比例達13.95%，合計持有表決權比例達23.52%。

不能參與增持的張成鎖也沒有坐以待斃。他火速聯合其他高管試圖在表決權上做文章。4月1日，張成鎖聯合監事會主席邱士勇、副總經理董彩宏、副總經理王永籤訂新的《一致行動協議》，一致行動人持股比例將達到17.31%。該一致行動協議有效期爲一年，一年後各方無異議則自動續期，但任何一方可隨時解除。

根據《上市公司收購管理辦法》，投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%，繼續增持須通過要約收購，且收購比例不得低於5%。因此30%一般被認定爲對上市公司擁有重大影響，距離34%的相對控股權也僅一步之遙。

4月26日石家莊國投再次舉牌，持股比例達到10%。

科林電氣年度財報披露後，張成鎖終於可以买入科林電氣股票了。他四處籌集資金，終於在4月最後2個交易日從二級市場增持10.01萬股，持股比例增加至11.11%。

時間進入到五月份。

張成鎖繼續通過二級市場進行增持，自5月6日至5月10日連續五個交易日，張成鎖每天都從二級市場买入科林電氣的股份，持股比例增加至11.61%。期間另外一位高管也开始頻頻活躍在二級市場，4月29日至5月10日期間，張成鎖、邱士勇兩人密集增持公司股份，合計達133.55萬股。

圖窮匕見的海信網能拿出了殺手鐗。

5月13日晚，科林電氣發布要約收購報告書摘要，海信網能計劃以33元/股的價格收購科林電氣20%股份，已將不低於要約收購所需最高金額20%的履約保證金存入指定账戶。如果要約收購成功，海信網能直接持股比例將接近35%，擁有的表決權比例將接近45%。

公告發布當日，張成鎖仍在二級市場买入了2.3萬股，持股比例已達11.62%。

然而要約收購的消息極大提振了市場情緒。5月14日，科林電氣股價开盤即漲停。張成鎖方面的搶籌成本陡然提升。

還未放棄的石家莊國投再次加倉，5月16日和17日增持11.8%公司股票，持股比例達到11.18%。

5月17日大股東持股情況

備受鼓舞的張成鎖在接受採訪時堅定的表示:

“

‘有錢就任性’是行不通的。科林電氣發展至今，得到了石家莊市委、市政府的堅定支持。我們有信心打贏這場控股權保衛战。

”

6月4日，科林電氣發布“籤署一致行動協議暨實控人變更”公告，稱國投集團成爲科林電氣實控人並與張成鎖、邱士勇、董彩宏、王永形成一致行動關系，五方合計持股比例爲29.51%。

29.51%，距離30%只差0.49%，一旦持股超過30%，張成鎖就能打贏這場股權保衛战。

然而此時的石家莊國投已經打光了最後一顆子彈，沒有能力繼續捍衛科林電氣的控制權了。截至海信方面的要約收購完成，石家莊國資委的持股比例始終保持在11.18%，再無變化。

要約收購交割公告顯示，科林電氣公司副總經理、財務總監兼董事會祕書宋建玲也參加了海信網能的要約收購，其最終交割的要約數量爲131,699股。

3

石家莊的小肥羊被青島人牽走了

復盤這場股權爭奪战，最關鍵的一點在於科林電氣股權結構存在的致命缺陷——股權過於分散。

作爲公司創始團隊的張成鎖、屈國旺、李硯如、邱士勇、董彩宏等五個人各自持有科林電氣的股份。2012年，五人籤署《一致行動協議書》，約定按照持股2/3以上股東的意見進行表決。科林電氣上市後的第四年，即2022年的4月，該協議到期沒有續籤。這也爲後來的控制權紛爭的最大隱患。

2022年3月至今股價圖

股價不高股權分散，外來者只要能策反五人中的兩到三人，拿到10%左右的表決權，就有把握通過二級市場上搶籌的方式，成爲實際控制人。

海信發現這條路徑後，果斷出手，一舉拿下了科林電氣。

海信放出豪言“2025年營收達到3000億”。而2023年一整年，海信集團營收已突破2000億，離目標還差1000億。海信向來偏愛用收購的方式快速擴張業務版圖，旗下已包括海信視像（600060.SH）、海信家電（000921.SZ）、乾照光電（300102.SZ）等多家上市公司。

海信集團董事長賈少謙去年透露，將汽車電子定爲第二增長曲线之一。而科林電氣，目前落地的分布式光伏、儲能電站、充電站等EPC（工程總包）項目，恰好和海信的業務版圖不謀而合。

在石家莊政府的各種扶持下，科林電氣業績逐步步入快速成長期。河北省正在面臨能源結構轉型和電網智能化改造，科林電氣正是當地實施轉型和改造計劃的中堅力量。

2023年年報顯示，科林電氣營收淨利潤同比增長，應收账款上升。營業總收入39.05億元，絕對值增長12.82億元；歸母淨利潤2.99億元，增長了1.85億元，同比上升161.36%。該數據高於大多數分析師淨利潤2.05億元左右的預期。特別是第四季度歸母淨利潤十分亮眼，爲1.19億元，同比上升12546.52%。資產方面也十分可觀，公司期末資產總計爲52.82億元，應收账款爲20.48億元。

如今，這只由河北省市場撫育長大的“小肥羊”，落在了海信的手裏，而張成鎖似乎也放棄了抵抗。Wind數據顯示，截至7月8日，張成鎖的持股比例爲11.07%，較5月17日減少了0.55%。

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