作者 | 姚悅

編輯| 付影

來源 | 獨角金融

券商合並潮起雲湧。繼上次協議擬受讓國都證券19.15%股份的1個月後，浙商證券（601878.SH）再次准備競拍國都證券（870488.NQ）股份，而且4天之內宣布擬參拍兩筆股權，分別對應國都證券7.42%、7.69%股份。這意味着，浙商證券至少目標持有國都證券34.25%股份。

國都證券究竟有何吸引力？如果這些收購完成，浙商證券是否會觸發“一參一控”？此外，就在浙商證券宣布競拍國都證券股權的前兩天，國都證券又收到罰單。而去年國都證券被監管叫停的證券承銷與保薦業務，仍未恢復。

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又向券商拋出“橄欖枝”，

持股方式不違反“一參一控”

5月10日，浙商證券公告稱，將參與同方創投、嘉融投資所持標的股份的競拍。同方創投和嘉融投資的前述掛牌轉讓爲捆綁轉讓，合計轉讓股份比例佔國都證券總股本的7.42%，轉讓底價合計約11.34億元。

根據北京產權交易所公开披露的產權轉讓信息，同方創投、嘉融投資公开掛牌轉讓其分別持有的國都證券約3.47億股股份（對應國都證券5.95%股份）、約8536萬股股份（對應國都證券1.46%股份），轉讓底價分別爲9.1億元、2.24億元。

不過，浙商證券表示，此次交易尚需提交公司股東大會審議。而據浙商證券公告，公司2024年第一次臨時股東大會將在5月27日召开。

圖源：罐頭圖庫

事實上，這已經是浙商證券4天內第二次向國都證券拋出“橄欖枝”。5月7日，浙商證券召开第四屆董事會第十九次會議，同意公司競拍國華能源投資有限公司（下稱：國華能源）所持的國都證券7.69%的股份。

據了解，這筆4.49億股國都證券股份，是在上海聯合產權交易所進行拍賣的，轉讓底價約爲10.09億元。

而大約1個月前，3月29日，浙商證券已與重慶國際信托股份有限公司（下稱：重慶信托）等5名國都證券股東分別籤署了《股份轉讓協議》，擬受讓國都證券11.16億股股份，對應佔國都證券合計19.15%股份。

據交易方案顯示，上述股份轉讓價格爲2.67元/股，粗略估算，此次交易浙商證券將耗資約29.84億元。

也就是說，上述交易均順利完成，浙商證券將合計擁有國都證券19.97億股股份，對應國都證券34.25%股份。

華西證券分析師羅惠洲在研究報告中指出，“浙商證券參與的目的即是成爲國都證券大股東”。

從股權結構來看，國都證券持股比例在10%以上的股東只有中誠信托有限責任公司（下稱：中誠信托）一家，對應持股約13.33%。國都證券當前處於無實控人、無控股股東的狀態。

值得注意的是，當前，國聯證券的第一大股東國聯集團收購民生證券股權，正陷入“一參一控”的爭議。浙商證券如果繼續“追加”持股，將來又會不會遇到同樣的問題？

香頌資本董事沈萌表示，只要浙商證券的大股東沒有再控股參股就不涉及。“一參一控”是爲了防止同業競爭或關聯交易，而券商自己去控股其他券商，意圖更多是整合爲一家，所以通常不涉及這個規定。

2012年9月20日，中國證券監督管理委員會令第84號公布《證券投資基金管理公司管理辦法》。其中，第十一條規定：“一家機構或者受同一實際控制人控制的多家機構參股基金管理公司的數量不得超過兩家，其中控股基金管理公司的數量不得超過一家。”

不過，根據《證券公司股權管理規定》（2021年03月18日）的規定，6種情形可以豁免一參一控的規定，即不計入參股、控制證券的數量範圍。其中，就包括證券公司控股其他證券公司。

沈萌表示，“一參一控”出台，當時主要針對民資行爲，但現在某種程度或成國資主導整合的政策障礙（所以政策會增加豁免情形）。

2

國都證券去年遭罰，

證券承銷與保薦業務仍未恢復

就在浙商證券宣布參拍國都證券股權前兩天，國都證券又公布自己收到罰單。

5月7日，國都證券公告稱，公司及總經理楊江權在4月30日均被北京監管局採取了行政監管措施，原因均與廉潔從業有關。

決定書內容顯示，國都證券的違法違規事實爲，廉潔從業內部控制制度不完善，對部分業務活動費用支出未制定內部規定及限定標准，崗位制衡與內部監督失效，對責任人事後追責不到位。北京證監局決定對公司採取責令改正的監督管理措施。

同時，決定書內容顯示，楊江權作爲公司總經理，是落實廉潔從業管理職責的第一責任人，對上述違規行爲負有主要責任。北京證監局決定對楊江權採取出具警示函的監督管理措施。

國都證券公告中表示，公司目前經營、財務方面一切正常，上述措施不會對公司經營產生重大不良影響。

不過，國都證券去年所收罰單的影響尚未消除。

2023年4月13日，北京證監局披露對國都證券行政監管措施決定書。此次國都證券因在公司治理、投資銀行業務方面涉嫌違法違規，被責令改正並限制業務活動。北京證監局決定在2023年4月12日至2023年10月11日期間，暫停國都證券與股票發行相關的保薦、承銷業務以及公司債券承銷業務、資產證券化業務、非上市公衆公司推薦業務。

與國都證券一同收到行政監管措施決定書的，還有國都證券董事長翁某和時任董事會祕書朱某。北京證監局對兩人均採取監管談話的行政監管措施。

據“經濟觀察網”報道，5月9日，國都證券董事會祕書李永梅表示，目前公司已經向監管層提交了整改工作報告暨驗收申請，證監會正在處理階段。言下之意，公司的證券承銷與保薦業務仍未恢復。

此外，國華能源掛牌轉讓的4.49億股國都證券股份進行資產評估的相關重要信息披露就顯示，國都證券子公司國都景瑞受到的監管處罰狀態依然持續，仍然無法正常展業，監管機構完成整改驗收的進度無法確定，亦無法確定另類投資業務解禁時間。

3

浙商證券爲何“猛追”國都證券？

2023年3月，浙商證券在競購民生證券34.71億股股權失敗，又將目標重新鎖定於國都證券。國都證券對於浙商證券又有何補益？

據金融媒體“機構之家”分析，瞄准國都證券或因區位布局方面，並購有利於浙商證券打开局面，完成區域突破，實現對華北的战略覆蓋。浙商證券擁有103家營業部，其中64家扎根浙江，其余網點則相對分散。而國都證券56家營業部中，大部分集中在京津冀等環渤海地區。

值得一提的是，浙商證券與財通證券，作爲總部同在浙江省杭州市的兩大券商，近幾年競爭愈發激烈。《財經》雜志旗下媒體“讀數一幟”認爲，此次浙商證券並購，浙商證券欲進一步爭奪與穩固浙江籍券商“一哥”之位。

“機構之家”還表示，國都證券持有中歐基金20%的股權，中歐基金作爲頭部公募，或是浙商證券關鍵誘因之一。

目前，浙商證券僅持有浙商基金25%股權，根據天天基金網數據，2023年浙商基金管理的公募基金規模僅爲511億元，與中歐基金4618億元的體量相差甚遠。

圖源：罐頭圖庫

當然，浙商證券自己也不掩"野心"，新總裁錢文海在2023年11月履新之初，就強調要“做強做優，力爭一流”。

當前，浙商證券屬於中部券商。據Wind數據顯示，以2023年報數據來看，在A股48家上市券商中，浙商證券總資產1455.28億元，排在20位；總營收176.38億元，排在第11位；淨利潤17.54億元，排在20位。

截至2023年12月31日，國都證券總資產約338.79億元。2023年度，國都證券淨利潤爲7.14億元，同比增長114.21％。

按照A股48家上市券商2023年數據排名，浙商證券與國都證券合並後，總資產合計爲1794.07億元，超過東吳證券、長江證券排名上升2位，排在第18位；總營收合計190.19億元，超過招商證券，排名上升1位，排至第10位；淨利潤總計24.68億元，先後超過國投資本等6家券商，排名從20位上升至14位。

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