近日，深交所上市審核委員會召开2023年第43次會議，對上海建發致新醫療科技集團股份有限公司（以下簡稱：建發致新）IPO申請進行審議，會議結果爲暫緩審議。

根據會議公告，上市委主要對公司板塊定位、研發費用、收入確認等方面進行問詢。

首先，上市委要求建發致新說明技術創新、服務創新和管理創新的先進性，以及區別於同行業可比公司的具體體現，並說明是否符合創業板板塊定位，是否具有“三創四新”特徵。

其次，上市委要求公司說明2022年研發費用大幅增長的合理性；2022年新增“信息化系統升級”募投項目並進行委外研發的必要性，是否存在突擊確認研發費用的情形；說明研發費用的歸集與會計核算是否准確，相關內部控制制度是否健全有效。

第三，上市委要求公司說明對寄售式直銷業務下的存貨是否具有控制權；說明寄售式直銷業務期末無存貨的原因與合理性；結合業務模式、合同約定、存貨管理責任等情況，說明寄售式直銷業務採用總額法確認收入的依據及合理性，是否符合《企業會計准則》相關規定。

而我們在前期發表的《建發致新業績承壓衝刺創業板，招股書多處存疑》一文中，也指出建發致新的創業板定位、研發費用存在疑問，與多位客戶、供應商關系緊密，招股書對關聯交易、現金流等的披露也存疑。

無專利、核心技術涉委外开發，創業板定位存疑

建發致新主要從事醫療器械直銷及分銷業務，爲終端醫院提供醫用耗材集約化運營（SPD）等服務。

據招股書，公司核心技術主要體現在信息管理系統，公司稱，形成了以“醫療供應鏈操作雲平台”爲核心，“產品雲平台”爲數據基礎，“智信鏈智慧醫用耗材管理”“醫用耗材第三方物流軟件系統”爲服務延伸，“醫院手術室管理軟件”等多個信息化管理工具爲服務支撐的醫療器械流通管理的數字化生態環境。

公司認爲，上述核心技術爲公司業務規模的擴大提供了重要支撐，具體體現在：第一，提升運營效率和優化業務流程；第二，提高倉儲物流及配送管理水平；第三，統一內部運營管理；第四，提升終端服務能力。

這樣的解釋似乎並未說服上市委委員，上市委要求公司說明其技術創新、服務創新和管理創新的先進性，以及區別於同行業可比公司的具體體現。

除此以外，支撐公司核心技術信息管理系統的“致新醫療供應鏈操作雲平台軟件”與“醫院手術室耗材管理軟件”也系公司委托第三方开發。另外，公司無專利技術。

而作爲創業板IPO企業，公司的成長性也是考核的重要方面，但是，報告期各期（2020年、2021年、2022年），建發致新綜合毛利率僅分別爲6.12%、7.02%、7.71%，低於同行業可比公司，單從毛利水平來看，更像是一家成熟期企業。

上市委要求公司說明是否符合創業板板塊定位，以及是否具有“三創四新”特徵。

而我們在前期文章中也指出，報告期各期，公司營業收入分別爲85.42億元、100.24億元、118.82億元，年化復合增長率17.94%，2021年、2022年營業收入同比分別增長17.35%、18.54%；各期分別取得淨利潤16758.62萬元、17576.30萬元、18921.98萬元，2021年、2022年同比上升4.88%、7.66%。

在符合創業板定位方面，公司營業收入復合增長率並未達到20%的要求，但是，根據“最近一年營業收入金額達到3億元的企業，不適用前款規定的營業收入復合增長率要求”，免除了對公司營收復合增長率的考核；公司還面臨着“兩票制”“集中帶量採購”背景下的業績下滑。此外，公司無專利，僅有一名核心技術人員。

被質疑突擊確認研發費用

報告期各期，公司研發費用分別爲270.35萬元、479.15萬元、1362.1萬元。2020年、2021年的研發費用主要爲職工薪酬，2022年研發費用大幅增長，主要爲新增“信息化系統升級”募投項目829.18萬元，其中委外研發費用552.50萬元。

根據《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2022年修訂）》，創業板支持和鼓勵符合下列標准之一的成長型創新創業企業申報在創業板發行上市，而公司選擇的第三條第一款規定爲：最近三年研發投入復合增長率不低於15%，最近一年研發投入金額不低於1000萬元，且最近三年營業收入復合增長率不低於20%。

對此，上市委要求公司說明2022年研發費用大幅增長的合理性，並說明2022年新增“信息化系統升級”募投項目並進行委外研發的必要性，是否存在突擊確認研發費用的情形。

而我們在前期文章中也指出，報告期各期，公司研發費用分別爲270.35萬元、479.15萬元、1362.1萬元，2022年公司研發費用大幅上升184.27%，其中，新增委外研發費用552.5萬元，公司研發人員平均薪酬也由14.44萬元快速上升至24.97萬元。

寄售式直銷業務採用總額法確認收入

報告期內，公司直銷業務收入佔主營業務收入比例分別爲81.77%、75.05%、65.71%，其中，寄售式直銷業務佔直銷業務收入的比例分別爲89.60%、81.32%、78.28%。公司寄售式直銷業務採用總額法確認收入且期末無存貨。

據招股書，公司稱，寄售式採購主要指供應商將貨物寄存在公司倉庫或公司指定醫院倉庫，待公司實現銷售後，公司確認採購該器械的業務模式。寄售採購價格參照公司向終端醫療機構的銷售價格，在基礎利潤率的基礎上，同時考慮上遊結算账期及下遊回款周期的情況，確定採購價格。也就是說，寄售期間，公司似乎並未享有商品控制權。

而根據《企業會計准則》，企業應判斷其在商品轉讓前是否對該商品享有控制權，進而確定是採用總額法還是淨額法確認收入。例如，阿裏巴巴屬於平台型商業模式，按淨額法確認收入；而亞馬遜和京東屬於自營型商業模式，按總額法確認收入。

由此看來，公司寄售模式下的收入似乎應採取淨額法確認收入，但公司卻採用總額法確認收入。對公司而言，以總額法確認收入無疑將大增營業收入規模。

對此，上市委要求公司說明對寄售式直銷業務下的存貨是否具有控制權，並說明該業務期末無存貨的原因與合理性；要求公司結合業務模式、合同約定、存貨管理責任等情況，說明寄售式直銷業務採用總額法確認收入的依據及合理性，是否符合《企業會計准則》相關規定。

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