作者 | 貝殼XY 編輯 | 小白

過了忙碌的財報季，風雲君闲來無所事事，在A股公告裏玩起了連連看。 有一類公司，偏愛湊熱鬧，ChatGPT、人工智能、新能源湊個不停；也有一類公司，自身缺錢，打起了定增發債的主意；還有一類公司呢，老板缺錢，便忙起了轉股賣殼變更實控人...... 今天，風雲君重點想說的，就是第三類公司。 據統計，2023年已有超40家A股公司披露實控人將變更。雖說注冊制時代殼資源貶值已成爲共識，但殼費下降還是讓不少人動了心，重組上市仍然熱鬧。 爲了規避層層審核，甚至有上市公司動起小腦筋，謀劃起“類借殼”。 晨豐科技（603685.SH）就是其中一家，今天挑它給有此心的老板們打個樣。 折價易主，分三步走 晨豐科技的原控股股東爲求精投資，原實控人爲何文健、魏新娟夫婦；新實控人爲丁閔。 此次易主分三步進行： 第一步，放棄表決權。即控股股東求精投資及一致行動人香港驥飛、魏一驥，不可撤銷地放棄其合計持有的47.14%股權對應的表決權。 協議生效後，原老板一方的表決權佔比降至15.1%。 （來源：上市公司公告20230510） 同時，約定好放棄表決權的期限直至該股份過戶到新主丁閔账戶爲止，要么棄權要么賣股，足以見原主賣殼的決心。 （來源：上市公司公告20230510） 第二步，轉讓股份。即求精投資以9.93元/股的價格，分別向丁閔、重湖私募、方東暉（三者不存在關聯關系）轉讓上市公司20%、6.74%、8.36%股權。 （來源：上市公司公告20230510） 轉讓完成後，原實控人成功賣殼，一把到手5.89億，另外還持有27.14%股份。 雖在持股比例上不及香港驥飛，但限於表決權放棄協議，丁閔將持有最大的表決權比例，成爲上市公司新任實控人。 公告發布當日，晨豐科技的收盤價爲10.96元/股，此次轉讓相當於折價10%。無論如何，新主丁閔花3.36億，就买到了一塊奉旨乞討的免死金牌，這买賣不虧吧！ 第三步，定增發行。即上市公司以8.85元/股的價格，向丁閔發行5,070.06萬股，發行金額4.49億。 （來源：上市公司公告20230510） 定增後，丁閔將持有上市公司38.46%股份，進一步鞏固其控制權地位。同時，香港驥飛與魏一驥的表決權放棄將失效。 （來源：上市公司公告20230510） 除了之前的3.36億，還要支付4.49億，加起來7.85億，也不是一筆小數目。 上交所的問題又來了，丁閔這筆錢要從哪裏來？ 丁閔表示，將自掏腰包4,000萬，從銀行借款3.8億，再從控制企業金麒麟借款4億，這不就夠了！ （來源：上市公司公告20230524） 掐指一算，丁閔用4,000萬自有資金撬起了7.8億借款，那給他一根槓杆是不是就能撬起整個地球！ 接盤的下一步，是注入“三無” 再一瞅，這金麒麟咋這么眼熟呢？原來是丁老板埋下的伏筆！ 01 1.2倍溢價注資，錢不就回來了嗎 2023年5月10日，晨豐科技披露，擬以不超過3.6億元，現金收購7家標的公司：通遼金麒麟、遼寧金麒麟、國盛電力、廣星配售電、旺天新能源、廣星發電、東山新能源公司，而出售方之一就是上文提過的金麒麟。 （來源：上市公司公告20230510） 股權穿透後，7家標的公司背後的實控人，無一不是丁閔及妻子張銳。 （來源：上市公司公告20230524） 這7家標的公司的淨資產账面價值合計約1.62億，倘若以3.6億交易，收購溢價達122%。 向上市公司溢價注入一系列實控人資產，這定增买股控股控制權的錢不就回來了嘛！ 值得一提的是，7家標的淨資產未經審計，尚沒有專業的審計報告和資產評估報告。 要爲3.6億估值從何而來，嘿嘿~~商量來的！ （來源：上市公司公告20230510） 畢竟买方賣方挖到根兒，都是丁閔，都是你一人說了算唄。 02 37位內部股東，集體大減持 再來看看7家標的，從名字也能看出，都是從事電網運營、風力發電、光伏發電等新能源業務，想象力直接拉滿啊。 而上市公司本身的主營業務是LED照明結構件，說白了就是賣LED燈組件，與新能源沒半毛錢關系。 （來源：上市公司年報） 但正所謂“無理也能辯三分”，這句話在上市公司這裏體現得淋漓盡致：原有的LED燈業務是以綠色節能爲核心定位，收購新能源公司則是對原有定位和規劃的拓展和深耕。 （來源：上市公司公告20230524） 這還不如直接說看好新能源，想分一杯羹，就算分不到羹起碼也能炒炒股價。反正追光黨這么多，多你一個不多，少你一個不少。 或許正是搭上新能源概念，晨豐科技的股價噌噌猛漲，5月份漲幅達25%。 （來源：） 有趣的是，就在易主公告發布的10天前，有37位小股東集體披露減持計劃，擬減持數量不超過331.77萬股，不超過總股本的1.97%，即不超過其持有股份的89%。 而以上37位小股東，均是晨豐科技原股東大冶驥晨企業管理合夥企業（以下簡稱“驥晨企管”）的合夥人，實控人爲魏一驥。 （來源：上市公司公告20230428） 這37個人，由公司的車間主任、商貿經理、生產主管、客服經理、業務經理、行政專員...... 還有實控人何文建夫婦的親屬，兄弟、堂兄弟、堂妹、妹夫...... （來源：上市公司招股書） 反正，都是“自己人”。 這精准趕在利好公告發布前，齊刷刷宣布減持計劃，莫非賣殼裝新能源已經是公司內部公开的小祕密了？ 說回高漲的股價，進軍新能源就這么吸金？买來的這些標的究竟有多大魅力？ 03 溢價买“三無”標的，還當撿到寶了？ 風雲君整理了7家標的公司的基本面情況，只想送上一句：好家夥！ 7家標的公司全部爲近4年成立，有6家公司參保0人，其中國盛電力和東山新能源更是成立時間不足一年，後者甚至至今仍處於暫未經營狀態，純空殼一個。 （數據來源：企查查、公司公告。制圖：） 再看看實際开展經營的6家標的，2022年有3家營收零蛋、4家經營虧損，2023年一季度有2家仍在虧損。 甚至有3家標的，都沒有开展業務的資質，即使辦理資質核准也需等待不短的時間，距離業績實現則需更長的時間以及更大的不確定性。 （來源：上市公司公告20230524） 站在上市公司的角度來說，掏真金白銀溢價买下這些無員工、無業績、無資質的“三無”標的，和“大冤種”有啥區別？ 但莫得辦法，在人家的屋檐下不得不低頭，被人賣了也得幫着吆喝，“標的好、標的妙、標的哌哌叫！” （來源：上市公司公告20230524） 於老板倒是口袋滿滿，心想事成，裏外裏花4.25億就能穩穩拿下一個“免死金牌”，以及無數次的割韭菜機會！ 也曾專注主業，但日子沒有盼頭 話說回來，要不是晨豐科技業績拉胯、前景無望，又怎么折騰這一出！ 01 營收停滯，周轉變慢 晨豐科技成立於2001年，於2017年登陸上交所。 上文提過，晨豐科技的主要產品就是LED照明結構件，包括LED燈泡散熱器、燈頭類產品、印制電路板及燈具金屬件等，主要爲下遊各照明廠商供貨。 早些年，受益於房地產市場景氣以及國家倡導綠色節能，LED照明行業處於增量市場。 作爲產業鏈上遊的晨豐科技，一路以來保持不錯的營收增長，2013-2019年復合增速達到26.55%。 近四年，隨着房地產行業景氣度下滑，照明燈泡行業自然沒啥增量空間。 因此，晨豐科技的業績也陷入停滯，除了2021年稍有增長外，2019年、2020年、2022年均停留在11億水平，難有增長動力。 2023年一季度，晨豐科技營收2.5億，同比下降16.77%，連停滯都難以爲繼。 （制圖：） 不僅如此，晨豐科技的存貨周轉天數也在不斷增長，2022年爲116.85天，相較2019年增長了70%，進一步驗證公司產品賣不動了。 （制圖：） 應收账款的周轉天數也有增長趨勢，從早前的60多天周轉一次，增到如今的100多天周轉一次。 （制圖：） 02 4年研發砸2億，營收不增毛利反降 問題的關鍵在於，如何提高產品的競爭優勢，在存量市場中搶佔更大的市場份額。 靠產品技術？顯而易見的是，LED燈泡結構件這門生意並不具備太高的技術壁壘。 2019年至今，晨豐科技投入研發費用2.15億，新增50項專利（其中新增2項發明專利），但並未帶來實際的營收增長。 （制圖：） 反而，是毛利率一再走低。2022年，晨豐科技的毛利率僅有10.97%，相較2016年下降了18個百分點。 （制圖：） 真槍實彈都不中看 最終表現還是要看真槍實彈，一是淨利潤，二是現金流。 01 利潤首虧4千萬 2017年上市前，利潤表現相當靚麗，5年復合增速超40%。 但一上市就啞了火，連續5年歸母淨利潤都徘徊在億元线上，即使是營收大增的2021年也絲毫沒有造福利潤。 2022年，隨着行業整體啞火，原材料成本上漲，兩家收購子公司也經營不善，計提了3,623萬商譽減值，最終晨豐科技歸母淨虧損4,048萬，扣非歸母淨虧損4,652萬。 2023年一季度，晨豐科技盈利不足400萬，扣非歸母淨利潤更是僅有275萬，分別下滑27.95%和23.06%。 （制圖：） 02 自由現金流六年合計-5.21億 資金方面，截至2023年一季度，晨豐科技账面上貨幣資金3.97億，短期借款4.11億，償債壓力不算小。 （制圖：） 現金流的表現也不樂觀。 雖然多數情況下，經營活動還是能夠帶來現金流的正向流入，但難抵資本支出，六年時間自由現金流合計-5.21億。 （制圖：） 晨豐科技的LED照明主業沒盼頭，或許是原主何老板選擇賣殼的首要原因，不如一把直接變現5.89億。 新主丁閔也不虧，只花4.25億就能买到“免死金牌”以及無數次的割韭菜機會，血賺不賠，這波win-win雙贏！ 回頭一看，只有晨豐科技滿盤皆輸，出錢出力买“三無”，被人賣了還要幫着數錢！ 打开吾股評級，晨豐科技的排名已從2019年的968名，下滑到如今的4298名，是它應得的結果。 （來源：）

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