作者：樊 彬

編輯：蔣希音

石家莊科林電氣股份有限公司（下稱“科林電氣”）延期將近一年的董事會換屆工作總算在今年9月完成，但這一年可謂“腥風血雨”，科林電氣董事會、監事會、高管“大換血”。青島海信網絡能源股份有限公司（下稱“海信網能”）入主科林電氣，在董事會獲取多數席位，科林電氣所在地的地方國資委失守，獲取少數席位，創始股東、前實控人張成鎖則淘汰出局。

科林電氣是位於石家莊的一家上市公司，2017年4月在上交所主板掛牌上市，公司主要爲電力行業、公共事業及大型行業客戶提供智慧電力系統解決方案，業務涉及智能電網、新能源和EPC領域。

上市初期，張成鎖（董事長）、李硯如（副董事長、副總經理）、屈國旺（董事、總經理、財務總監）、邱士勇（監事會主席）、董彩宏（董事、副總經理）是科林電氣的共同實控人，早在2012年五人籤署一致行動協議，2015年籤署了補充協議，約定一致行動協議至科林電氣上市之日起60個月屆滿後失效。五人首發後合計持有公司股份32.04%，剛過30%的控制线。從首發前披露的股東名單來看，科林電氣的管理層、核心技術人員及骨幹員工大多直接持有公司股份，未成立持股平台，導致公司股權結構分散，而日後的控制權爭奪正是“禍生肘腋”。

新一屆董事會監事會難產，控股股東張成鎖“靜觀其變”

2022年4月14日，一致行動協議到期屆滿，張成鎖等五人未續籤協議。鑑於張成鎖當時是科林電氣的第一大股東，且是公司決策的核心人物，張成鎖依然被認定爲科林電氣的控股股東及實控人。

看似風平浪靜，實則暗流湧動。2023年9月本是科林電氣董事會、監事會換屆工作开展時期，而9月9日的一則延期換屆公告拉开了三方爭奪控制權的序幕。

從往年發布的公告來看，第三屆董事會任期屆滿前，科林電氣2020年8月18日就發布了換屆選舉的公告，稱9月11月召开2020年第一次臨時股東大會選舉產生第四屆董事會及監事會。

爲什么第五屆董事會、監事會的產生卻延期了？

根據科林電氣發布的2023年半年報，截至6月末，張成鎖、李硯如、屈國旺、邱士勇、董彩宏是公司的前五大股東，持股比例分別爲11.07%、6.44%、6.32%、2.77%、2.34%，另一位副總經理王永緊隨其後，持股比例爲1.16%。進入9月，控制權爭奪战的一方外部投資者入局，石家莊國有資本投資運營集團有限責任公司（下稱“國投集團”）先後從二級市場收購科林電氣4.95%股權。截至2023年9月底，國投集團成爲第四大股東，棗莊同興股權投資管理有限公司（實控人是棗莊財政局，下稱“棗莊同興”）是第五大股東，持股比例是4.50%。根據相關法規及科林電氣的公司章程，公司召开股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合並持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。這意味着國投集團、棗莊同興已經具有董事提名權。2023年12月底，國投集團依然持有4.95%股權不動（2023年9月25日從二級市場收購0.05%股權，但是股份變動達到法定比例的日期爲2024年3月25日），控制在需盡披露義務股東持股5%的標准线之下。棗莊同興卻退出了前十大流動股東行列。

張成鎖作爲科林電氣的決策核心人物，在一致行動協議解除到2023年年底，一直持有公司11.07%股權。遲遲未進行董事會換屆，科林電氣的管理層、股東在博弈什么？控股股東及實控人張成鎖在猶豫什么？

海信網能趁虛而入收購股權，高管轉讓價格低於要約收購價

朝夕之間，科林電氣的控制權爭奪大战在今年上半年爆發，另一主角海信網能趁虛而入，短時間內一舉拿下第一大表決權股東的地位。

根據科林電氣今年3月19日公示的一份權益變動報告書，披露義務人是海信網能。利用科林電氣公示年報的窗口期，海信網能於今年3月11日至15日從二級市場收購股權4.97%，並且在3月15日與科林電氣副董事長李硯如、董事屈國旺及其他5名股東籤署《股份轉讓協議》，合計受讓股權5.10%。海信網能受讓李硯如、屈國旺持有的股權確定的交易價格爲25.50元/股，受讓另外5名股東持有股權確定的交易價格爲23.00元/股。同日，海信網能還與李硯如、屈國旺籤署《表決權委托協議》，取得9.57%股份對應的表決權。通過這次權益變動，海信網能持有科林電氣10.07%股權；合計持有19.64%表決權，成爲科林電氣第一大表決權股東，超過張成鎖所持股份。

從科林電氣3月14日的股價波動來看，當日股價最高點是20.88元/股。

隨着公司管理層部分倒戈海信網能，張成鎖在4月1日與邱士勇、董彩宏、王永三位董監高籤署一致行動協議（有效期一年），持股比例達到17.31%。

爲了加速完成部分股權轉讓的過戶登記及爭奪科林電氣的控制權，海信網能再次出手，5月12日與李硯如等7名股東籤署股權轉讓協議的補充協議，將原定的交易價格統一調整爲25.65元/股。並且海信網能與李硯如、屈國旺也籤署了表決權委托協議的補充協議，將表決權委托期限修改爲自《表決權委托協議》籤署之日起12個月。原協議中則約定委托期限自協議籤署之日起至以下時點中較早者：委托之日起滿12個月；海信網能任何方式持有的股份達到或超過29.9%之日。原協議中關於“委托期限內，當海信網能持股比例達到或超過20%後，海信網能再以任何方式增持部分股份的，每增持80萬股，海信網能書面通知李硯如/屈國旺解除40萬股股票的委托；或每增持80萬股整數倍數股票，海信網能書面通知李硯如/屈國旺解除40萬股相同倍數的股票委托……”不再發生效力。科林電氣在5月14日對上述事項發布了提示性公告。

同日，科林電氣還發布公告稱，收到海信網能發來的《要約收購報告書摘要》，截至5月13日，海信網能已持有科林電氣24.51%的表決權。海信網能向除自身以外的科林電氣全體股東的非限售流通股發出部分要約，要約收購股份數量爲45,418,828股，佔公司總股本的20.00%，要約收購的價格爲33.00元/股。

奇怪的是，同一天的兩份公告中，海信網能爲何要約收購價格會比科林電氣高管轉讓股權的價格還高出近30%？

另外根據公告內容，《要約收購報告書摘要》提示性公告日前30個交易日內，科林電氣股份的每日加權平均價格的算術平均值爲27.48元/股。《要約收購報告書摘要》提示性公告日前6個月內，海信網能买入科林電氣股票最高價格爲29.80元/股。從補充協議籤署前的一個工作日的股價來看，當日科林電氣的开盤價格爲28.30元/股，最高價格爲28.80元/股，收盤價格爲28.50元/股。

雖然張成鎖等人與國投集團兩方合力，籤署一致行動協議，確定國投集團爲實控人，但儼然不能阻擋海信網能的行動。6月26日，要約收購期屆滿，海信網能在這次要約收購完成後持有科林電氣34.94%股權，並持有9.57%表決權，合計持有44.51%的表決權。

9月1日下午，科林電氣發布董事會、監事會換屆完成的公告，海信網能獲得4席，國投集團獲得3席。海信網能成爲新一任控股股東，鑑於其沒有實控人，科林電氣日後也將處於無實控人狀態。

創始團隊四分五裂，易主後股權結構仍面臨變數

從這場控制權爭奪战來看，科林電氣的管理團隊分化明顯。

根據2024年半年報披露的管理層名單中，副董事長李硯如、董事兼總經理屈國旺投向海信網能；副總經理、財務總監、董事會祕書宋建玲則在海信網能要約收購中交割要約數量131,699股；董事長張成鎖、監事會主席邱士勇、董事兼副總經理董彩宏、副總經理王永成爲一隊，防御外部投資者入主；副總經理陳賀獨善其身。

陳賀從2005年加入科林電氣，負責研發工作，歷任研發工程師、研發中心副總經理、副總工程師等職務，2022年11月起擔任副總經理。在股東大會召开前，科林電氣8月9日發布公告，陳賀預計在接下來的三個月內減持不超過168,000股股票。

8月30日下午科林電氣召开2024年第一次臨時股東大會時，陳賀因個人原因缺席，同時缺席的還有李硯如、董彩宏、宋建玲三人。

在變更控股股東及實控人時，北京德恆律師事務所出具的法律意見書顯示，科林電氣的前十大股東名單再次出現調整，相較於2024年6月底，截至2024年8月22日（2024年第一次臨時股東大會登記日），石家莊市鹿泉區產業發展投資有限公司和石家莊高新區科發投資有限公司成爲新面孔，分別持股4.38%、1.35%，背後實控人分別爲石家莊鹿泉區財政局、石家莊高新技術產業开發區財政局。

需要注意的是，海信網能與李硯如等人籤署的表決權委托協議有效期是1年，目前時間已經過半。國投集團6月份籤署的一致行動協議有效期爲18個月。李硯如、屈國旺委托的表決權到期屆滿如何安排令人關注。

根據科林電氣公示的新一屆董監高名單來看，海信網能提名的陳維強、史文伯分別擔任董事長、副董事長，同時史文伯還兼任常務副總經理、代行董事會祕書職責；王永從原來的副總經理調整爲總經理；邱士勇從監事會主席調整爲副總經理；陳賀仍擔任副總經理；曾在海信網能任財務負責人的張長虹擔任科林電氣的副總經理兼財務負責人。

一部分人被淘汰出局，一部分人繼續留守，一部分人在等待時機。或因爲立場不同，管理層合夥成立的企業也成過往雲煙。

根據企查查，石家莊玖爲科技服務中心（有限合夥）成立於2022年4月8日，屈國旺擔任執行事務合夥人，董彩宏、邱士勇、王永、陳賀、宋建玲等人持有該公司的股份。今年7月25日，該公司被注銷。從公司經營範圍來看，應該是計劃投資新能源領域。屈國旺轉讓股權給海信網能時，曾在權益變動報告書中表示，此舉是爲了把握新能源市場快速發展的重要機遇，促進上市公司長期、健康發展。

海信網能強勢入主科林電氣，與上市公司在儲能業務方面存在一定程度的業務重合，而目前海信網能的儲能業務尚處於起步階段，未來兩家公司將如何發展，《中國民商》將繼續關注。

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