*ST龐大和衆泰汽車作爲A股市場上的“親兄弟”，一個被控訴實控人掏空上市公司，落到強制退市的局面，另一個則宣布實控人可能發生變更。

一則關注函牽出控制權變更風險

近日，衆泰汽車（000980.SZ）回復交易所關注函，提示實際控制人可能發生變更，而這還得從6月7日深交所下發的關注函說起。

深交所關注到，衆泰汽車和*ST龐大（601258.SH）的第一大股東均爲深圳市深商控股集團股份有限公司（以下簡稱：深商控股）下屬企業，實際控制人均爲黃繼宏。

5月18日，上交所對*ST龐大發出關於信訪投訴事項的監管工作函，函中提及有投訴舉報稱實控人黃繼宏涉嫌通過潛在關聯方變相佔用上市公司資金。另有舉報稱，*ST龐大董事會審議關於公司向黃繼宏控制的衆泰汽車採購整車及零部件的總額不超過10億元，涉嫌控股股東利益侵佔。

5月19日，*ST龐大公告年度股東大會取消審議《關於與關聯方衆泰汽車股份有限公司2023年度日常關聯交易額度預計的議案》。

6月1日，衆泰汽車披露黃繼宏辭去公司董事長、董事職務。

對此，深交所要求衆泰汽車說明最近三年及一期與*ST龐大的各類交易情況，以及交易的必要性、定價公允性，說明*ST龐大的控股股東及實際控制人是否存在利益侵佔的情形。

深交所還要求公司結合目前的股權和表決權結構、董事會和經營管理層的提名控制情況，以及黃繼宏在深商控股體系的持股及任職情況，說明黃繼宏能否對公司實施有效控制，公司是否存在控制權變更風險。

衆泰汽車收到上述關注函後，在6月14日、21日兩度宣布延遲回復，並稱《關注函》涉及的部分回復內容尚需進一步完善。直至6月30日，衆泰汽車的回復公告才“姍姍來遲”。

公司表示，最近三年及一期中，僅2020年與*ST龐大存在交易，系對方子公司代理經銷汽車售後服務件，具體包括天津龐大吉奧汽車銷售服務有限公司（以下簡稱：天津龐大）、赤峰市龐大瑞菱汽車銷售服務有限公司（以下簡稱：赤峰龐大），交易金額分別爲3587.50元、790.32元。

截至2022年末，公司對天津龐大有應收账款832.89萬元，主要系以前年度整車銷售貨款，還對赤峰龐大有預收账款18.37萬元。

除了上述交易對象以外，衆泰汽車對沈陽龐大華悅汽車銷售有限公司、秦皇島龐大豪盛汽車銷售服務有限公司存在應收账款，截至2022年末的余額分別爲16.86萬元、6.65萬元。

至於控制權變更風險，公司此前在6月28日已發布提示性公告稱，公司向控股股東江蘇深商控股集團有限公司（以下簡稱：江蘇深商）、實控人黃繼宏書面問詢，函復主要內容爲兩點：第一，公司目前實控人爲黃繼宏；第二，正在籌劃變更公司實際控制人事宜。

據悉，2021年6月9日，金華市中級人民法院裁定受理對衆泰汽車的重整申請，公司出資人組會議於11月9日表決通過了《衆泰汽車股份有限公司重整計劃草案之出資人權益調整方案》。12月14日，公司完成資本公積金轉增股本，此次權益變動後，江蘇深商及其一致行動人合計持有公司24.22%股份，由此成爲公司控股股東。

同年12月29日，江蘇深商及其一致行動人與黃繼宏籤署了《委托協議書》，將其持有的合計24.22%的衆泰汽車股份對應的表決權委托給黃繼宏行使，黃繼宏自此成爲公司實際控制人。

2022年年報顯示，黃繼宏並未直接持有衆泰汽車股份。另據*ST龐大公告，早在4月20日，深商控股就已免去黃繼宏的總裁職務。

並且，作爲衆泰汽車和*ST龐大的關鍵管理人員，黃繼宏不止一次被監管部門處分。

10億關聯採購議案一經監管就取消，應收應付余額現多套數據

2017年，衆泰汽車借殼上市，當時擁有“衆泰汽車”“江南汽車”兩個自主品牌，產品覆蓋轎車、SUV和新能源汽車等品類。根據中汽協統計，2016年衆泰汽車SUV產品的市場份額爲2.79%，在國內自主品牌中位列第7名；根據乘聯會數據，2016年衆泰汽車位列我國新能源乘用車車企銷量第4位。

而作爲國內“汽車經銷商第一股”，*ST龐大早在2011年就已登陸A股，一度擁有超過千家經營網點，但從2020年起跌出中國汽車經銷商集團百強排行榜前十。2023年4月21日至5月24日，公司連續20個交易日的每日股票收盤價均低於1元，觸及交易類退市指標，於6月30日摘牌。

從衆泰汽車2021年、2022年年報來看，其對*ST龐大並不存在關聯銷售情形。而據*ST龐大近兩年年報，其關聯採購的對象中也不包括衆泰汽車及其下屬企業，這也使*ST龐大提出的10億元關聯採購議案顯得尤爲突兀。

2023年4月28日，*ST龐大董事會審議通過了《關於與關聯方衆泰汽車股份有限公司2023年度日常關聯交易額度預計的議案》，同意公司2023年從衆泰汽車採購整車及零部件的總額不超過10億元。除了關聯董事回避表決以外，其余董事全部投出同意票。而截至前一日，*ST龐大已連續5個交易日的收盤價低於1元。

5月15日，董事會宣布將該議案提交股東大會審議，但5月18日就收到上交所發出的關於信訪投訴事項的監管工作函。

同日，*ST龐大回復稱，公司正在論證關聯交易的商業實質性、必要性及公允性，並召开了董事會決定取消該議案。但在《關於2022年年度股東大會取消議案的公告》中，公司又稱，系經過與衆泰汽車的溝通，認爲交易額度及方式尚需進一步協商，故取消該議案。

值得注意的是，根據衆泰汽車2022年年報及審計報告，公司披露的關聯方應收應付款項中，對象均不包括*ST龐大及其下屬企業，這與上述關注函回復披露的對*ST龐大下屬企業的合計856.40萬元應收账款、18.37萬元預收账款差異明顯。

而據*ST龐大的2022年年報，截至2022年末，其對浙江衆泰汽車銷售有限公司（衆泰汽車全資子公司）存在應付账款647.92萬元、其他應收款453.75萬元，與衆泰汽車披露的應收應付余額也存在較大差異。

由於*ST龐大的經營活動現金流量淨額持續爲負、大額應收款項未收回、破產重整到期債務等事項，會計師認爲公司存在持續經營能力的重大不確定性，對其2022年年報出具了無法表示意見的審計報告。

5月26日，*ST龐大收到證監會立案告知書，因公司涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對其立案調查。

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