最近，一筆極具標杆的並購誕生。

9月23日晚間永輝超市公告顯示，名創優品以2.35元/股的價格，合計62.7億元的對價入主，成爲永輝超市的第一大股東。

此次交易涉及4個主體：买方爲廣東駿才國際商貿有限公司（簡稱“駿才國際”）；賣方爲永輝超市的三大股東——牛奶有限公司（簡稱“牛奶公司”）、北京京東世紀貿易有限公司（簡稱“京東世貿”）和宿遷涵邦投資管理有限公司（簡稱“宿遷涵邦”）。

根據公告，駿才國際分別與牛奶公司、京東世貿、宿遷涵邦籤訂《股份購买協議》，隨後三方將轉讓其所持有的永輝超市1,913,135,376股股份、367,227,196股股份和387,772,804股股份，分別佔永輝超市總股本的21.08%、4.05%和4.27%。

交易完成後，永輝超市的第一大股東變更爲駿才國際，後者持有2,668,135,376股永輝股份，佔公司總股本的 29.40%。通過股權穿透，駿才國際由名創優品旗下公司100%持股。

但對於入主永輝超市，市場用腳投票，2024年9月24日，名創優品一天市值暴跌超百億港元，而永輝超市則連續兩日（9月24日、9月25日）一字漲停。

換言之，名創優品成爲了永輝超市最大的股東。

據悉，這筆交易預計將在2025年上半年完成。公司成爲永輝超市第一大股東後，預計不會控制董事會的多數席位，因此，名創優品不會作爲永輝超市的控股股東、實控人，也不會合並財務報表。

價格上，基於永輝超市每股2.35元的目標股份價格，名創優品此次投資作價6,270,118,134元人民幣，約62.7億元。其中將支付牛奶公司4,495,868,134元（約45億元）；支付京東世貿862,983,911元（約8.6億元）；支付予宿遷涵邦911,266,089元（約9.1億元）。

以此計算，交易前的最大股東牛奶公司拿着45億元離場，而京東總共套現約17.7億元。

談到爲何投永輝，CFO張靖京在財務方面做了進一步解釋——

一是從零售的角度看，名創優品看好永輝超市的調改前景，認爲這個業務有前途；

二是永輝超市目前的估值具有吸引力，投資成本的溢價低，安全邊際較高，名創優品進入之後，能夠幫助永輝超市優化現在的股東結構和治理結構，支持它現有的業務方向，更好的發揮雙方在渠道升級供應鏈上的整合優勢。

對於永輝超市而言，名創優品的入主又是否能爲其帶來生機？永輝超市表示：未來，名創優品將其理念和管理模式將帶入永輝超市，具體的信息詳見未來的公告。

經過一天一夜的輿論發酵，市場多認爲，對於名創優品而言，這筆买賣並不劃算，甚至會成爲這家港股上市公司的拖累。

畢竟在實體連鎖店遭遇寒冬的當下，永輝超市業績已經連年下滑，2021年至2023年歸母淨利合計虧損約80億元，扣非後歸母淨利合計虧損83.71億元，2024年上半年扣非後歸母淨利也才爲0.3億元。

業績深陷虧損泥潭的同時，永輝超市負債率也高企。2020年以來公司負債率均超80%，2024年上半年負債率高達87.06%，其中短期負債44億元，一年內到期的流動負債達21.94億元，租賃負債高達192億元，而账上貨幣資金僅爲50.6億元。

反觀名創優品，產品涵蓋包括香水香氛、彩妝、美妝工具、電子電器、護膚洗護、休闲食品、紡織品、包裝配飾、文具禮品、生活家居、玩具系列等11大品類業績，面向全球市場推出“好用、好玩、好看”的產品，自2020年以來業績穩步向上。

有分析師表示，名創優品投資永輝超市，可能使名創涉足不太有利或不太成熟的投資領域，未來12個月的估值料面臨壓力，將名創優品評級從买入下調至持有。還有分析師稱，這筆交易將消耗名創優品目前大部分的淨現金，相信投資者可能更愿意其將資金用於更高的股息支付或者股票回購。

名創優品創始人葉國富爲此辯解：“我希望大家給點耐心，我希望大家相信我的眼光，我是一個不僅在中國看，還在全球看零售業的人，別的地方我會做錯，但在零售這一塊，我絕對不會做錯的。永輝現在價格是最低點，很多人看不懂，如果大家都能看懂，肯定沒我的機會了。”

當前，永輝超市在收縮战线。2023年，永輝超市新增門店5家，關閉門店62家。截至2023年末，已开業門店合計943家，覆蓋全國29個省和直轄市；已籤約未开業門店達86家，儲備面積65.53萬平方米。

進入2024年繼續關店運動，僅上半年永輝超市，新增門店5家，關閉門店62家，即淨關閉57家門店。相較於2023年全年淨關停57家店，今年以來永輝超市關店速度明顯增加。

除了永輝超市，沃爾瑪超市賣場开始頻頻關店。2016年—2022年，沃爾瑪在中國內地共關閉超130家門店，2023年也關閉了十幾家。我國商超巨頭聯華超市過去三年累計關閉1000多家門店。而近三年來，全國超市企業關閉門店數累計超過了2000家。

中百集團（000759.SZ）、利群股份（601366）、三江購物（601116.SH）、家家悅（603708.SH）等A股商超上市公司歸母淨利均呈現下滑趨勢。

线下連鎖商超出路何在？

業內資深人士表示：“不管是大潤發、永輝或者說華潤萬家走的是大賣場模式，更注重規模效應，規模越大對供應商的議價能力越強，拿到的商品價格就越低，所以早期擴張之際，可以先走規模。然而，當規模達到一定的程度，又出現了規模不經濟效應，即雖然規模越大，但成本無法降下來”。

整個供應商體系也不愿意支持那么大規模的企業一家獨大，所以導致相當長一個階段，做小店的價格會比做大店拿到的價格更低。王國平對界面新聞分析，一些小規模的零售商就开始使用自有品牌，或是自己採購商品，這把整個價格壓得很低，其商品會更加具有競爭力。

商品力是現階段的一個主流。如果純粹只有規模而沒有商品力的企業，這一階段都是在一直關店，而且關鍵都沒有辦法止損。反觀胖東來，不管是其精釀大月餅，還是其他的自有品牌，其產品性價比，包裝設計都比現有超市的更好。

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